VAT od sprzedaży gruntu a wspólnota majątkowa małżeńska - Wyrok TSUE w sprawie C-213/24

W najnowszym wyroku wydanym w polskiej sprawie C-213/24 (Grzera) Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wypowiedział się w kwestii opodatkowania VAT sprzedaży gruntu należącego do majątku prywatnego. Wyrok ten może mieć istotne znaczenie dla osób nieprowadzących na co dzień działalności gospodarczej, które planują sprzedaż posiadanych nieruchomości, w szczególności w przypadku, gdy nieruchomości te należącą do majątku wspólnego małżonków.

Istota sporu i pytanie prejudycjalne

Oceniana przez Trybunał sprawa dotyczyła małżonków nieprowadzących wcześniej działalności gospodarczej, którzy sprzedali grunt rolny za pośrednictwem profesjonalnego przedsiębiorcy działającego w ich imieniu. Przedsiębiorca ten przygotowywał na zlecenie małżonków nieruchomości do sprzedaży, m. in. wykonując związane z planowaną transakcją czynności administracyjne oraz podejmując działania marketingowe. Wynagrodzenie przedsiębiorcy stanowić miała różnica między ceną faktycznie uzyskaną od nabywcy, a ceną należną małżonkom, wskazaną w zawartej z nimi umowie.

Wątpliwości Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu wzbudziła między innymi kwestia tego, czy w przedstawionej sprawie można uznać, że małżonkowie prowadzą działalność gospodarcza w rozumieniu przepisów o VAT. Dodatkowo, TSUE miał ocenić kto powinien być uznany za podatnika VAT z tytułu zrealizowanych transakcji: czy każdy z małżonków oddzielnie, czy też wspólnie biorący udział w transakcji małżonkowie, w ramach wspólnoty majątkowej małżeńskiej.

Argumentacja TSUE

Odnosząc się do pierwszego pytania, Trybunał uznał, że w przedmiotowej sprawie, gdzie pełnomocnik osób nieprowadzących działalności gospodarczej podejmuje w związku ze sprzedażą czynności charakterystyczne dla przedsiębiorców, również jego mocodawcy mogą zostać uznani za osoby prowadzące działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów o VAT. Za takim rozstrzygnięciem, zdaniem Trybunału, przemawia fakt, iż zainteresowani podjęli aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do tych wykorzystywanych przez producentów, handlowców lub usługodawców, takie jak uzbrojenie terenu lub działania marketingowe.

Zdaniem Trybunału, wskazanych okoliczności nie zmienia fakt, że opisane czynności podjęte zostały przez pełnomocnika, zaś twierdzenie to pośrednio potwierdzać może przyjęty sposób wynagrodzenia Przedsiębiorcy, który co prawda minimalizuje ryzyko gospodarcze związane z transakcją po stronie małżonków, lecz nie eliminuje go całkowicie (działka może ostatecznie nie zostać sprzedana w ogóle).

W odniesieniu do pytania drugiego, Trybunał zauważył, że sam fakt, iż dana rzecz stanowi część wspólności ustawowej i jest współwłasnością małżonków, nie stoi na przeszkodzie odrębnemu opodatkowaniu małżonków, jeżeli dana działalność gospodarcza jest wykonywana oddzielnie przez jednego z małżonków. Zastrzegł także, że na podstawie samych tylko przepisów regulujących wspólność majątkową nie można wysnuć jednoznacznego wniosku, że w transakcji sprzedaży działa ona we własnym imieniu, na własny rachunek i na własną odpowiedzialność.

Jako jednak, że prawo krajowe dopuszcza możliwość, aby w charakterze podatnika VAT odrębnego od swoich wspólników występowała spółka cywilna, a więc podmiot również nie mający podmiotowości ani osobowości prawnej, stanowiący jedynie współwłasność łączną wspólników, zdaniem Trybunału dopuszczalne wydaje się być, aby w takim charakterze mogła wystąpić również działająca na zbliżonych zasadach wspólność małżeńska. Ostateczne rozstrzygnięcie tej kwestii pozostawione zostało jednak sądowi krajowemu.

W orzeczeniu wskazano także, że zgodnie z przepisami krajowymi, sprzedaż rzeczy z majątku wspólnego wymaga zgody obu małżonków. Konsekwentnie zatem, w całym procesie sprzedaży małżonkowie działali wspólnie: oboje zawarli umowę zlecenia ze zleceniobiorcą i oboje zwrócili się do władz lokalnych o ustanowienie odpowiednich służebności. Należało więc uznać, że w stosunku do podmiotów trzecich (nabywców i organów publicznych) jawili się jako działający wspólnie i w interesie wspólnym, nie zaś w partykularnym interesie któregoś z małżonków, co zdaniem Trybunału może być istotnym argumentem w kontekście oceny ich statusu podatkowego.

Treść orzeczenia TSUE

Mając na względzie powyższą argumentację TSUE uznał, że sprzedaż dokonywana przez osobę nieprowadzącą uprzednio działalności gospodarczej może zostać uznana za dokonaną przez podatnika VAT, nawet jeśli dokonana zostanie przez pełnomocnika, który podejmował będzie w imieniu i na rachunek zbywcy czynności charakterystyczne dla obrotu profesjonalnego.

W odniesieniu do pytania drugiego, TSUE orzekł, że art. 9 ust. 1 dyrektywy VAT nie stoi na przeszkodzie uznaniu za podatnika prowadzącego samodzielnie działalność gospodarczą wspólnoty ustawowej istniejącej między małżonkami będącymi współwłaścicielami, jeżeli małżonkowie ci jawią się względem osób trzecich jako dokonujący razem transakcji sprzedaży gruntów należących do tej wspólności, a rzeczona wspólność ponosi ryzyko gospodarcze związane z wykonywaniem tej działalności.

Komentarz

Treść komentowanego orzeczenia nie wskazuje jednoznacznie, że sam fakt zlecenia całościowej organizacji danej transakcji podmiotowi trzeciemu zawsze jednoznacznie wpływać będzie na status podatnika VAT osoby zlecającej. Zgodnie z treścią uzasadnienia kwietniowego wyroku, każdorazowo w takim wypadku należy ocenić okoliczności konkretnej sprawy, w tym m, in. warunki współpracy z pełnomocnikiem, zakres czynności jakie będą przez niego podejmowane, jak również zakres ryzyka gospodarczego ponoszonego przez zbywcę w związku z transakcją.

Warto też zaznaczyć, że przedstawione w omawianym wyroku stanowisko TSUE nie przesądza o tym jak z perspektywy VAT traktować małżonków działających wspólnie w ramach transakcji sprzedaży nieruchomości znajdującej się we wspólności majątkowej małżeńskiej. Kwestią wartą zastanowienia wydaje się być natomiast, czy instytucja wspólnoty majątkowej małżeńskiej mieści się w katalogu podmiotów wskazanych w definiującym pojęcie podatnika VAT art. 15 ust. 1 polskiej ustawy o VAT i jakie konsekwencje niosłoby ze sobą włączenie jej do tego katalogu.