Zwolnienie CIT przyznane na podstawie Decyzji o Wsparciu podlega sukcesji uniwersalnej w przypadku spółki wydzielonej

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację dotyczącą skutków podatkowych planowanego podziału spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Przedmiotem rozstrzygnięcia było ustalenie, czy podział prowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie spółki dzielonej oraz czy nowo zawiązana spółka przejmie prawa i obowiązki wynikające z posiadanej przez Wnioskodawcę Decyzji o wsparciu.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca planuje wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) do spółki nowo zawiązanej. Działalność ta jest:

• wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie,
• wyposażona w komplet aktywów, pasywów oraz personel,
• prowadzona w oparciu o własne centra zysku i ewidencję,
• zdolna do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo.

U Wnioskodawcy pozostanie natomiast działalność produkcyjna prowadzona w dwóch lokalizacjach. Ta część majątku również stanowi ZCP i może funkcjonować niezależnie.

Z kontekstu interpretacji wynika, że wydzieleniu podlega podmiot świadczący dla grupy usługi, czyli centrum usług wspólnych (Shared Service Center; dalej: „SSC”). Po wydzieleniu SSC będzie świadczyć usługi również dla jednostek niepowiązanych. W rezultacie prawdopodobnym jest, że Wnioskodawca otrzymał Decyzję o Wsparciu (dalej: „DoW”) na działalność w sektorze usług, dla której zgodnie z przepisami wsparcie przysługuje od momentu poniesienia wydatków kwalifikowanych. Jednak brakuje informacji, w jakiej fazie będzie znajdowała się inwestycja na moment dokonania transakcji.

Wraz z wydzielaną częścią przedsiębiorstwa na nowy podmiot mają zostać przeniesione m.in.:

• wartości niematerialne i prawne,
• środki trwałe i inwestycje krótkoterminowe,
• zobowiązania i należności,
• prawa i obowiązki wynikające z umów,
• pracownicy,
• DoW dotycząca inwestycji związanej z działalnością.

Zakres wniosku o interpretację

Wnioskodawca przedstawił następujące stanowiska:

1. W związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
2. W związku z tym, że majątek pozostający u Wnioskodawcy, jak i majątek wydzielany do spółki nowo zawiązanej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa Wnioskodawca przestanie być podmiotem praw i obowiązków wynikających z DoW, ponieważ spółka nowo zawiązana, na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w całość praw i obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, związanych z DoW

Stanowisko organu

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Organ”, „DKIS”) uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe w całości. Organ potwierdził, że w przedstawionych okolicznościach zarówno majątek wydzielany do nowo zawiązanej spółki, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP. W konsekwencji – co wynika wprost z przepisów ustawy o CIT – podział przez wydzielenie nie prowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 CIT przychodem po stronie spółki dzielonej byłaby co do zasady wartość rynkowa przenoszonych składników majątku, o ile nie spełniałyby przesłanki negatywnej, czyli uznania za ZCP, co w analizowanym przypadku zostało jednoznacznie potwierdzone. Organ wskazał, że w świetle przedstawionego stanu faktycznego spełnione są wszystkie przesłanki definicji ZCP, obejmujące wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne oraz finansowe obu części majątku, a każda z nich posiada zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Jednocześnie Organ odniósł się do kwestii sukcesji praw i obowiązków wynikających z DoW. Wskazał, że w przypadku podziału przez wydzielenie zastosowanie znajduje Ordynacji podatkowej, który przewiduje sukcesję generalną częściową. Oznacza to, że skoro wydzielany majątek stanowi ZCP,  

Zgodnie z argumentacją Organu: "decyzja o wsparciu wydana została w związku z nową inwestycją, a zatem jej związek z aktywami wydzielanymi lub pozostającymi w Spółce należy oceniać na podstawie zakresu inwestycji oraz przedmiotu działalności prowadzonej na podstawie Decyzji o wsparciu. Zatem aktywa, których koszt zakupu i wytworzenia zostały rozpoznane jako koszty kwalifikowane inwestycji, oraz wszelkie inne aktywa związane z tą inwestycją i prowadzeniem działalności na podstawie Decyzji o wsparciu, przejdą wskutek podziału przez wydzielenie do spółki nowo zawiązanej.”

Komentarz PwC

Warto podkreślić, że jest to kolejna interpretacja potwierdzająca jednolitą linię orzeczniczą w zakresie podziałów przez wydzielenie – o ile wnioskodawca wykaże, że wydzielana część majątku stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP), to nie powstaje przychód podatkowy. Jest to korzystne rozstrzygnięcie dla podatników planujących restrukturyzacje, ponieważ wyeliminowanie przychodu na etapie podziału pozwala uniknąć dodatkowych obciążeń podatkowych.

Jednocześnie interpretacja potwierdza szerokie zastosowanie sukcesji podatkowej wynikającej z art. 93c Ordynacji podatkowej. Wpisuje się w dotychczasowe rozstrzygnięcia DKIS, że jeśli decyzja administracyjna – w tym DoW – pozostaje w związku z wydzielaną ZCP, nowo powstała spółka przejmuje pełnię praw i obowiązków z nią związanych. Zgodnie z argumentacją DKIS zwolnienie CIT przechodzi wraz z aktywami, które stanowiły koszt kwalifikowany nowej inwestycji. 

Stanowisko to jest szczególnie ważne dla podmiotów planujących restrukturyzacje wewnątrzgrupowe. W praktyce potwierdza możliwość przeniesienia DoW, o ile jest ona powiązana z majątkiem przekazywanym do nowego podmiotu. W przypadku SSC będą to przede wszystkich stanowiska/etaty transferowane /wydzielane do nowego podmiotu. 

Podkreślenia wymaga, że takie ujęcie kwestii sukcesji ma kluczowe znaczenie z perspektywy bezpieczeństwa podatkowego spółki dzielonej (pozostającej). Po dokonaniu podziału Wnioskodawca nie będzie miał żadnego wpływu na decyzje biznesowe nowo powstałego podmiotu, a tym samym nie może zagwarantować, że nowa spółka będzie realizować wszystkie warunki i obowiązki wynikające z Decyzji o wsparciu, które są nierozerwalnie związane z wydzielaną częścią majątku. Brak takiej kontroli oznacza, że Wnioskodawca nie może ponosić konsekwencji ewentualnego naruszenia tych obowiązków przez nową spółkę – w szczególności ryzyka cofnięcia Decyzji o wsparciu i obowiązku zwrotu pomocy publicznej – mimo że pierwotnie to on był stroną decyzji. Właśnie dlatego potwierdzenie przez Organ, że całość praw i obowiązków przechodzi na spółkę nowo zawiązaną, ma istotne znaczenie ochronne dla Wnioskodawcy.