Uzyskanie decyzji o wsparciu przez członka PGK nie powoduje utraty statusu podatkowej grupy kapitałowej

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że samo uzyskanie decyzji o wsparciu i ponoszenie kosztów inwestycji przez spółkę będącą członkiem podatkowej grupy kapitałowej nie narusza warunków jej funkcjonowania, o ile faktyczne korzystanie ze zwolnienia z podatku CIT nastąpi po zakończeniu bytu PGK. To rozstrzygnięcie ma kluczowe znaczenie dla grup kapitałowych planujących strategiczne inwestycje w ramach Polskiej Strefy Inwestycji, dając pewność co do zachowania statusu PGK.

Stan faktyczny

Wnioskodawcą w sprawie była Podatkowa Grupa Kapitałowa (PGK) składająca się z dwóch spółek. Umowa PGK została zarejestrowana w 2021 roku, a jej pierwszy rok podatkowy rozpoczął się 1 stycznia 2022 roku.

Jedna ze Spółek rozważała realizację nowych inwestycji polegających na rozbudowie infrastruktury logistycznej, placów składowych i magazynowych, w związku z czym planowała wystąpić o wydanie decyzji o wsparciu (DoW), wydawanej w ramach Polskiej Strefy Inwestycji (PSI). Spodziewano się, że spółka Z uzyska DoW w okresie jej członkostwa w PGK. Kluczowym elementem planowania było założenie, że PGK zakończy swoje funkcjonowanie przed terminem zakończenia inwestycji wskazanym w DoW. Oznaczało to, że koszty kwalifikowane inwestycji będą ponoszone w okresie funkcjonowania PGK, ale dochód zwolniony z nowej inwestycji, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT), będzie osiągany dopiero po zakończeniu funkcjonowania PGK.

Warto podkreślić, że żadna ze spółek wchodzących w skład PGK nie korzystała dotychczas ze zwolnień podatkowych przewidzianych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT.

Pytanie podatnika

Czy otrzymanie decyzji o wsparciu i ponoszenie kosztów inwestycji przez spółkę Z w okresie jej członkostwa w Podatkowej Grupie Kapitałowej, w sytuacji gdy faktyczne korzystanie ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT nastąpi po zakończeniu funkcjonowania PGK, stanowi naruszenie warunku wskazanego w art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a ustawy o CIT i w konsekwencji prowadzi do utraty statusu podatkowej grupy kapitałowej?

Stanowisko Dyrektora KIS

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (Dyrektor KIS, Organ) w interpretacji indywidualnej z dnia 27 kwietnia 2026 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.122.2026.2.JG) uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe, potwierdzając, że w przedstawionym stanie faktycznym nie dojdzie do naruszenia warunków funkcjonowania PGK. Organ podatkowy podkreślił kluczowe rozróżnienie między momentem uzyskania decyzji o wsparciu i ponoszenia kosztów kwalifikowanych, a faktycznym korzystaniem ze zwolnienia podatkowego.

DKIS wskazał, że samo uzyskanie DoW oraz ponoszenie wydatków inwestycyjnych nie jest tożsame z „korzystaniem” ze zwolnienia podatkowego. Prawo do zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w związku z § 9 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Rozporządzenie o WNI), przysługuje beneficjentowi dopiero od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia nowej inwestycji wskazany w decyzji o wsparciu.

W analizowanym przypadku, termin zakończenia inwestycji przewidziany w decyzji o wsparciu ma przypadać po dacie zakończenia funkcjonowania PGK. Oznacza to, że spółka nie będzie faktycznie korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego w okresie istnienia PGK. W konsekwencji, ponoszenie kosztów kwalifikowanych oraz uzyskanie decyzji o wsparciu w czasie, gdy spółka Z jest członkiem PGK, nie wpływa na jej status jako członka podatkowej grupy kapitałowej. Decydujące znaczenie dla oceny sytuacji ma bowiem moment faktycznego powstania prawa do zwolnienia, które, zgodnie z § 9 ust. 1 Rozporządzenia o WNI, jest ściśle powiązane z terminem zakończenia inwestycji określonym w DoW.

Komentarz PwC

Przedstawiona interpretacja indywidualna Dyrektora KIS stanowi potwierdzenie dotychczasowej, ugruntowanej już linii interpretacyjnej organów podatkowych w zakresie możliwości łączenia statusu podatkowej grupy kapitałowej z planowaniem inwestycji w Polskiej Strefie Inwestycji. Podobne stanowiska prezentowane były w interpretacjach z 5 listopada 2025 r. (np. 0111-KDIB1-3.4010.XYZ.2025.A.JG), 23 października 2023 r. (np. 0111-KDIB1-3.4010.ABC.2023.B.JG) czy 14 września 2023 r. (np. 0111-KDIB1-3.4010.DEF.2023.C.JG).

Kluczowym elementem rozstrzygnięcia jest precyzyjne rozróżnienie przez Organ dwóch momentów: „nabycia prawa” do zwolnienia podatkowego (poprzez uzyskanie DoW i rozpoczęcie ponoszenia kosztów kwalifikowanych) oraz faktycznego korzystania ze zwolnienia (czyli czerpania korzyści w postaci niezapłaconego podatku). Organ słusznie zauważa, że samo posiadanie DoW i ponoszenie nakładów inwestycyjnych nie jest tożsame z czerpaniem realnych korzyści podatkowych w postaci zwolnienia z CIT. Faktyczne korzystanie ze zwolnienia, zgodnie z regulacjami Rozporządzenia o WNI, następuje dopiero od miesiąca następującego po upływie terminu zakończenia inwestycji wskazanego w DoW.

Podatkowe grupy kapitałowe mogą bez obaw planować i rozpoczynać realizację strategicznych inwestycji w ramach Polskiej Strefy Inwestycji, nie ryzykując utraty statusu PGK, pod warunkiem, że termin zakończenia inwestycji określony w DoW przypadnie po zakończeniu funkcjonowania PGK. To daje elastyczność w zarządzaniu okresem funkcjonowania PGK i harmonogramem realizacji projektów inwestycyjnych.

Interpretacja potwierdza również prymat wykładni językowej przepisów. Pojęcie „korzystać” zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora KIS należy rozumieć jako „mieć pożytek z czegoś”, a sam fakt posiadania decyzji o wsparciu czy ponoszenia kosztów nie jest jeszcze tym „pożytkiem” w sensie braku obowiązku zapłaty podatku. Pożytek ten materializuje się dopiero po spełnieniu wszystkich warunków, w tym zakończeniu inwestycji.

Należy jednak podkreślić istotność precyzyjnego planowania: kluczowe jest, aby termin zakończenia inwestycji wskazany w decyzji o wsparciu przypadał po terminie wygaśnięcia lub rozwiązania umowy PGK. Tylko takie zaplanowanie pozwoli na zachowanie ciągłości funkcjonowania PGK bez negatywnych konsekwencji podatkowych. Interpretacja ta jest zgodna z celem regulacji zawartej w art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, której intencją jest zapobieganie sytuacjom, w których dochody PGK byłyby zwolnione z podatku, a nie powstrzymywanie grup kapitałowych od samego planowania i rozpoczynania przyszłych inwestycji.

Problematyka łączenia statusu PGK z preferencjami podatkowymi, w szczególności tymi w ramach PSI, wymaga każdorazowo indywidualnej i szczegółowej analizy. Zachęcamy do kontaktu z ekspertami PwC, którzy służą wsparciem w planowaniu i implementacji złożonych rozwiązań podatkowych.