Po przekształceniu ze spółki cywilnej spółka komandytowa ma prawo do rozliczenia nadwyżki kosztów kwalifikowanych w uldze B+R

W przypadku gdy podmiot prowadzący działalność badawczo-rozwojową (B+R) nie wygenerował dochodu lub poniósł stratę, ma prawo do dokonania odliczenia kosztów kwalifikowanych w uldze B+R w kolejnych sześciu latach podatkowych. Gdy zaś zmieni formę prawną przed rozliczeniem nadwyżki kosztów, zachowuje prawo do odliczenia kosztów B+R poniesionych przed przekształceniem.

Okoliczności sprawy

Podatnik zajmujący się obróbką mechaniczną elementów metalowych, będący spółką komandytową (Spółka, Wnioskodawca) powstałą 1 grudnia 2022 r. w wyniku przekształcenia ze spółki cywilnej, złożył do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (Dyrektor KIS, Organ) wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ulgi B+R, o której mowa w art. 18d-e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT). Przedmiotem wątpliwości podatnika była kwestia możliwości odliczenia kosztów kwalifikowanych do ulgi B+R w sytuacji, gdy doszło do zmiany formy prawnej. Wnioskodawca wskazał, że przedmiotem wniosku nie są koszty kwalifikowane poniesione przez wspólników w ramach działalności prowadzonej w formie spółki jawnej, z której osiągane przychody opodatkowane są ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. 

Przed przekształceniem wspólnicy spółki cywilnej, jako podatnicy podatku dochodowego od osób fizycznych, korzystali z prawa do rozliczenia ulgi B+R w związku poniesionymi przez spółkę cywilną kosztami kwalifikowanymi. Wysokość kosztów kwalifikowanych przewyższała jednak osiągnięty dochód, zatem nadwyżka kosztów kwalifikowanych mogła podlegać odliczeniu w ciągu następujących po sobie sześciu latach podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia.

Wobec powyższego i zaistniałej zmiany formy prawnej, Wnioskodawca powziął wątpliwość czy jako spółka komandytowa ma prawo do odliczenia kosztów działalności B+R, które zostały poniesione w okresie funkcjonowania wskazanej spółki cywilnej. Jego zdaniem Spółce przysługuje prawo do dokonania odliczenia na podstawie art. 18d ust. 8 ustawy o CIT, albowiem zgodnie z art. 93a § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa oraz obowiązki przekształcanej spółki. 

Stanowisko Organu

Dyrektor KIS uznał stanowisko podatnika za prawidłowe, wskazując, że spółka komandytowa ma prawo do odliczenia w kolejnych sześciu latach podatkowych kosztów działalności B+R, które zostały poniesione w okresie gdy podatnik działał w formie spółki cywilnej i które nie zostały odliczone przez wspólników spółki cywilnej w ich indywidualnych rozliczeniach. 

Z uzasadnienia Organu wynika, że zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej oraz Kodeksu spółek handlowych sukcesja podatkowa oznacza, że na spółkę przekształconą przechodzą wszystkie prawa i obowiązki podatkowe spółki przekształconej. Co za tym idzie, prawo wspólników spółki cywilnej do odliczenia kosztów kwalifikowanych w kolejno następujących po sobie sześciu latach podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczeń przechodzi na spółkę komandytową powstałą w wyniku przekształcenia spółki cywilnej. Organ podkreślił również, że przepisy ustaw podatkowych nie przewidują szczególnych ograniczeń dotyczących możliwości odliczenia kosztów kwalifikowanych związanych z działalnością B+R. 

Komentarz PwC

Naszym zdaniem omawiana interpretacja jest korzystna dla podatników prowadzących działalność B+R, którzy dokonali przekształcenia (lub planują dokonać przekształcenia) spółki niemającej osobowości prawnej w spółkę komandytową. Stanowisko Dyrektora KIS wskazuje na utrzymanie możliwości związanych z odliczeniem nadwyżki kosztów kwalifikowanych w kolejnych latach - nawet po dokonaniu zmian w formie prawnej. W kontekście obowiązujących regulacji, z naszej perspektywy organ podatkowy słusznie ocenił, że nierozliczone przez wspólników spółki cywilnej koszty kwalifikowane do ulgi B+R mogą być rozliczone przez spółkę komandytową. Przeciwny pogląd mógłby prowadzić do bezpodstawnego ograniczenia prawa do rozliczenia omawianej preferencji, a tym samym powodować negatywne konsekwencje podatkowe dla podmiotów prowadzących działalność B+R. 

Przepisy Ordynacji podatkowej oraz Kodeksu spółek handlowych jasno wskazują, że na podatnika powstałego w wyniku przekształcenia przechodzą prawa i obowiązki, które należały do podmiotu przekształcanego. Wobec tego, niewątpliwie spółka powstała w wyniku przekształcenia ma przywileje i uprawnienia jakie przysługiwały przekształconemu podmiotowi. Pod tym kątem, poza sześcioletnim okresem, w toku którego przysługuje prawo do skorzystania z ulgi B+R w odniesieniu do posiadanej nadwyżki kosztów kwalifikowanych, podmioty powstające w wyniku przekształceń nie powinny napotkać dodatkowych barier związanych z rozliczeniem nadwyżki kosztów działalności B+R, której nie mogli rozliczyć wspólnicy spółki cywilnej z uwagi na limit osiągniętego dochodu (lub ewentualną stratę).

Na marginesie warto wspomnieć, że w przypadku podatników opodatkowanych ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych nie ma możliwości rozliczenia ulgi B+R (brak podstaw do odliczenia kosztów uzyskania przychodu).

Warto jednak pamiętać, że poza rozliczeniem nadwyżki kosztów kwalifikowanych w kolejnych latach w ramach ulgi B+R, podatnicy mają alternatywę polegającą na bieżącym korzystaniu z ulgi na innowacyjnych pracowników. Ta stosunkowo nowa ulga dotyczy podmiotów zatrudniających specjalistów B+R, którzy co najmniej połowę swojego czasu spędzają na działalność B+R. Wśród głównych korzyści z wdrożenia ulgi na innowacyjnych pracowników należy wymienić poprawę płynności finansowej w związku z szybszym rozliczeniem nadwyżki kosztów kwalifikowanych, niż gdyby wspomnianą nadwyżkę rozliczać w następujących po sobie sześciu latach od roku podatkowego, po którym podatnik miał prawo do skorzystania z ulgi B+R.

Mając na celu troskę o kondycję finansową oraz w świetle pozytywnych rozstrzygnięć dotyczących omawianych preferencji, naszym zdaniem nie warto zwlekać z przeanalizowaniem możliwości do skorzystania z wachlarza dostępnych zachęt podatkowych lub poszerzenia perspektyw w tym zakresie.