Pojęcie podmiotu, który nie poniósł straty podatkowej na gruncie cen transferowych

Przez podmiot, który „nie poniósł straty podatkowej” w roku podatkowym należy rozumieć podmiot, który nie poniósł takiej straty z tego źródła przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje dokonywane przez ten podmiot. 

Sprawa dotyczyła spółki będącej podatnikiem CIT i podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Rok obrotowy podatnika pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Przedmiot działalności spółki obejmuje głównie wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz w pozostałym zakresie, finansową działalność usługową. Spółka jest stroną transakcji kontrolowanych w postaci umów pożyczek - jako pożyczkodawca, zawieranych z krajowymi podmiotami powiązanymi, mającymi miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Żaden z pożyczkobiorców w 2019 r. nie poniósł straty podatkowej z żadnego źródła przychodów, natomiast spółka w 2019 r. osiągnęła ogólnie dodatni wynik podatkowy, ale poniosła stratę z zysków kapitałowych. Umowy pożyczki zostały pierwotnie zwarte pomiędzy pożyczkobiorcami a spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, należącymi do grupy spółek powiązanych z podatnikiem, a następnie przeniesione w drodze cesji na podatnika w związku z przejęciem przez niego spółek będących pożyczkodawcami. Przeniesienie to miało miejsce w związku z połączeniem spółek i wstąpieniem przez podatnika we wszystkie prawa i obowiązki każdej spółki przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej. 

Na tym tle spółka zapytała organ podatkowy, czy przez podmiot, który „nie poniósł straty podatkowej” w roku podatkowym należy rozumieć podmiot, który nie poniósł takiej straty z tego źródła przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje dokonywane przez ten podmiot?

Zdaniem podatnika przez podmiot, który „nie poniósł straty podatkowej” w roku podatkowym należy rozumieć podmiot, który nie poniósł takiej straty z tego źródła przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje dokonywane przez ten podmiot. Spółka argumentowała, że jednym z warunków wymienionych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, od spełnienia którego uzależnione jest zwolnienie podatnika z obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej, jest nieponiesienie przez żaden z podmiotów powiązanych biorących udział w transakcji kontrolowanej straty podatkowej. Przepis ten nie precyzuje, czy wymieniony w nim warunek odnosi się do sumy dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów, czy też do poszczególnych źródeł przychodów oddzielnie. 

Zdaniem spółki, aby spełnić wskazany powyżej warunek, wystarczy nieponiesienie straty ze źródła przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje dokonywane przez podatnika, i które są następnie przedmiotem sporządzanej dokumentacji podatkowej. Podatnik poniósł stratę podatkową z zysków kapitałowych. Natomiast odsetki od udzielonych pożyczek są zaliczane do przychodów z innych źródeł przychodów. Spółka spełnia zatem warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. c ustawy o CIT i w związku z tym nie ciąży na niej obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla opisanych we wniosku transakcji kontrolowanych.

Organ uznał stanowisko Spółki za prawidłowe. Wskazał, że warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c ustawy o CIT, uznaje się za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia krajowego są spełnione). Brak obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy ustalić w oparciu o stratę ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję podlegającą temu obowiązkowi. Jeżeli transakcja dotyczy określonego źródła przychodów, to należy zbadać, czy podatnik poniósł stratę tylko z tego źródła. Jednoczesne wystąpienie straty z innego źródła przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia. A zatem przez podmiot, który „nie poniósł straty podatkowej” w roku podatkowym należy rozumieć podmiot, który nie poniósł takiej straty z tego źródła przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje dokonywane przez ten podmiot.