Opłata za gotowość produkcyjną nie korzysta ze zwolnienia w ramach Decyzji o wsparciu

Dnia 24 lutego 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał kontrowersyjną interpretację indywidualną, która neguje prawo do objęcia zwolnieniem Opłaty za gotowość produkcyjną. Stanowisko to stoi w sprzeczności z utrwaloną linią organów podatkowych w tym zakresie. W rozstrzygnięciach DKIS z lat wcześniejszych m.in. z dnia 5 sierpnia 2021 r., w których wskazano, że tego typu opłaty są naturalnie i nierozerwalnie związane z podstawową działalnością produkcyjną objętą zwolnieniem podatkowym.

Spółka, która wystąpiła z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej prowadzi działalność na podstawie Decyzji o wsparciu (dalej: “DoW”), w ramach której zobowiązała się do budowy nowego zakładu wraz z infrastrukturą towarzyszącą (dalej: “Spółka”, “Wnioskodawca”), na terenie którego realizowana jest działalność produkcyjna, w ramach której Spółka wytwarza pianki blokowe wykorzystywane  w przemyśle motoryzacyjnym, opakowaniowym, budowlano-konstrukcyjnym oraz medycznym.  Obecnie Wnioskodawca w zakresie tej inwestycji znajduje się na etapie jej utrzymania zgodnie z przepisami ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (tj. Dz. U. z 2022 r., poz. 2587 z zm.). Ponadto Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej, która jest liderem na rynku wytwarzania wysoce zaawansowanych technologicznie polimerowych o różnorodnych zastosowaniach.

W ramach prowadzonych prac Spółka działa jako producent kontraktowy, na zlecenie firmy z grupy kapitałowej, która odpowiada za kontakt z klientem, uzgadnianie transakcji, negocjacje cen oraz ilości zamówień. Wnioskodawca jest natomiast zobligowany do dostarczenia wyrobów gotowych na rzecz klienta końcowego po przekazaniu zamówienia od Zleceniodawcy. Model prowadzonego biznesu wynika z ustaleń, które zostały poczynione w ramach grupy kapitałowej i nie ma możliwości odstąpienia od niego przez Spółkę.

Ze względu na pełnioną funkcję producenta kontraktowego Wnioskodawca jest zobowiązany do utrzymywania mocy produkcyjnych na określonym poziomie. W szczególności, dotyczy to niezbędnej infrastruktury, tj. hali produkcyjnej, przestrzeni magazynowej, maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz personelu zaangażowanego do procesu produkcyjnego. Powoduje to ponoszenie kosztów również w okresie braku realizacji zleceń produkcyjnych (dalej: „Koszty operacyjne”), które w części Wnioskodawca chce przenieść na Zleceniodawcę jako Opłatę za niewykorzystane moce produkcyjne (dalej: “Opłata”). W założeniu, Opłata ma być wynagrodzeniem za świadczoną przez Wnioskodawcę usługę pozostawania w gotowości do produkcji (dalej: „Usługa”) i stanowić swoistego rodzaju „rekompensatę” za część ponoszonych Kosztów operacyjnych.

W związku z Opłatą Spółka powzięła wątpliwości czy może być ona zaliczana do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy, a w konsekwencji zwolniona z podatku dochodowego od osób prawnych (na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. Dz. U. z 2022 r., poz. 2587 z zm.; (dalej: „ustawa o CIT”). Według Wnioskodawcy Opłata ponoszona w związku z usługą pozostawania w gotowości produkcyjnej jest nierozerwalnie związana z procesem produkcji i dystrybucji wyrobów gotowych, a co za tym idzie jednym z przejawów działalności gospodarczej wykonywanej przez Wnioskodawcę w ramach DoW na terenie Strefy. 

Spółka zdecydowała się w tej sprawie na wystąpienie do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”). Organ wydał na jej rzecz interpretację indywidualną, w ramach której stwierdził, iż uzyskane przez Spółkę przychody w postaci otrzymanych Opłat za gotowość produkcyjną nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT.

DKIS objaśnił, że przychód Wnioskodawcy z tytułu Opłaty za gotowość produkcyjną otrzymany na podstawie odrębnej umowy ze Zleceniodawcą, który nie jest nabywcą (klientem), nie będzie zaliczał się  do dochodu osiągniętego z realizacji nowej inwestycji. 

DKIS podkreślił, iż “nie neguje kwestii ustaleń pomiędzy Stronami, tj. że Spółka na podstawie zawartej umowy ze Zleceniodawcą ma prawo do otrzymania Opłaty. Należy jednak pamiętać, że omawianym zwolnieniem podatkowym są objęte wyłącznie dochody osiągane przez podatnika na podstawie decyzji o wsparciu w zakresie realizacji inwestycji określonej tą decyzją. Nie można więc przyjąć, że przychody powstałe z ww. tytułu można zaliczyć do przychodów osiągniętych z nowej inwestycji”.

Dodatkowo wskazał, iż w orzecznictwie oraz doktrynie istnieje ugruntowana zasada zakazu rozszerzającej wykładni przepisów, mających za przedmiot zwolnienia podatkowe. 

Komentarz PwC

Stanowisko zaprezentowane przez DKIS w naszej ocenie jest nieuzasadnione bowiem, „Opłata”, którą ponosić będzie Zleceniodawca na rzecz Spółki, jest związana bezpośrednio z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością, związaną z wytwarzaniem wyrobów gotowych, objętych zakresem DoW. 

Opłata, która została ustalona między Spółką a Zleceniodawcą pokrywa Koszty operacyjne jakie ponosi Wnioskodawca w związku z prowadzoną działalnością i utrzymywaniem mocy produkcyjnych na odpowiednim poziomie. 

Wobec tego Opłata ponoszona na rzecz Spółki od Zleceniodawcy związana jest bezpośrednio z  realizacją działalności korzystającej ze zwolnienia podatkowego, więc jest działalnością towarzyszącą działalności objętej DoW oraz  jej naturalnym efektem, a zatem w naszej ocenie powinna korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Podejście wyrażone w omawianej interpretacji zdecydowanie odbiega od podejścia wyrażonego w licznych interpretacjach w latach wcześniejszych przez organy podatkowe. Przykładem może być interpretacja indywidualna z dnia 5 sierpnia 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.200.2021.4.MBD, w której wskazano, że przychód podatkowy z tytułu utrzymywania zdolności produkcyjnej powinien stanowić element kalkulacyjny dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy na podstawie zezwolenia, korzystającego ze zwolnienia z opodatkowania z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. DKIS podkreślił, iż “wynagrodzenie z tytułu Utrzymywania zdolności produkcyjnej to przychody związane z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Wynagrodzenie to zabezpiecza wypełnienie globalnych zobowiązań Grupy wobec nabywców. Nie można także uznać, że jest to przychód z działalności pozastrefowej, ponieważ nie jest objęty treścią zezwolenia. Ujęcie w zwolnieniu wszystkich zdarzeń prowadzących do uzyskania przychodu związanego z określoną działalnością wykonywaną na terenie SSE jest niemożliwe”.

W przedmiotowej sprawie DKIS podszedł zawężająco do analizy zakresu zwolnienia co de facto stoi w sprzeczności z dotychczasową praktyką. Ponadto nie ma możliwości wskazania odrębnych kodów PKWiU dla takiej działalności jak przedstawiona Opłata, ponieważ jest to czynność wpisująca się w podstawowy kod produktowy. W naszej ocenie w takich przypadkach widzimy sporo szanse na obronę takiego podejścia przed sądami administracyjnymi.

W przypadku dodatkowych pytań i wątpliwości zapraszamy do kontaktu.