Nadwyżka ponad wartość nominalną akcji przekazana na fundusz zapasowy spółki nie stanowi przychodu

Nadwyżka uzyskana przez spółkę akcyjną ponad wartość nominalną akcji, przekazana na fundusz zapasowy spółki, nie stanowi dla niej przychodu podatkowego.

Tak wynika z interpretacji indywidualnej dyrektora Krajowe Informacji Skarbowej z 25 stycznia 2021 r.

Sprawa dotyczyła spółki, podatnika CIT, podlegającego nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Akcjonariuszami spółki są jednostki samorządu terytorialnego, w tym gmina A, będąca akcjonariuszem większościowym, która posiada względem spółki wymagalną i bezsporną wierzytelność z tytułu zwrotu nakładów poniesionych na jej infrastrukturę techniczną.

Spółka zawarła z gminą A porozumienie, na mocy którego zarząd spółki zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym przedstawi projekt podniesienia kapitału zakładowego spółki w zamian za wkład niepieniężny.

Wkład ten stanowić będą: opisana wierzytelność, prawo własności niezabudowanych działek gruntu oraz ograniczone prawo służebności gruntowej.

W zamian za wkład niepieniężny, spółka wyda gminie określoną liczbę akcji imiennych serii A.

Kwota wkładu niepieniężnego otrzymana za wydane akcje zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy oraz na kapitał zapasowy (agio).

Na tym tle spółka zapytała organ podatkowy, czy na gruncie ustawy o CIT, po jej stronie powstanie przychód o wartości stanowiącej nadwyżkę otrzymanego wkładu niepieniężnego ponad wartość nominalną akcji obejmowanych w podwyższonym kapitale zakładowym (agio), w zamian za wkład niepieniężny.

Zdaniem spółki, rzeczywista wartość wkładów wnoszonych przez akcjonariusza na pokrycie obejmowanych akcji może być wyższa od wartości kapitału zakładowego, a nadwyżka, która w ten sposób powstała, powinna zostać przekazana na kapitał zapasowy. Agio emisyjne może powstać zarówno w wyniku objęcia akcji w zamian za wkład pieniężny, jak i za aport.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli następują one w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Na mocy cytowanego przepisu, kwoty i wartości stanowiące nadwyżkę ponad wartość nominalną objętych udziałów bądź akcji (agio) nie uznaje się za przychody podatkowe spółki kapitałowej jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

• zostały przez nią otrzymane przy wydaniu udziałów (akcji),
• zostały przekazane na kapitał zapasowy.
  

Spółka, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nabędzie własną wierzytelność w zamian za wydane akcje, dojdzie więc do konfuzji - zejścia się wierzytelności i długu w jednej osobie.

Gmina, poprzez wniesienie wierzytelności jako wkładu niepieniężnego na pokrycie kapitału zakładowego, spowoduje podwyższenie kapitału  zakładowego, wobec czego dojdzie do wygaśnięcia w całości długu z tytułu wierzytelności. 

Zdaniem spółki, przedstawiona forma realizacji zobowiązań wzajemnych nie stanowi przeszkody dla uznania, że kwota stanowiąca nadwyżkę ponad wartość nominalną akcji spółki, została przez nią otrzymania przy ich wydaniu. W związku z powyższym, kwota stanowiąca nadwyżkę wkładu wnoszonego przez gminę w celu objęcia akcji w podwyższonym kapitale spółki ponad wartością nominalną objętych akcji, otrzymana przy ich wydaniu i przekazana - zgodnie z przepisami k.s.h. - na jego kapitał zapasowy nie będzie stanowić przychodu podatkowego dla spółki.

Organ uznał stanowisko spółki za prawidłowe. 

W uzasadnieniu wskazał, że art. 12 ust. 4 ustawy o CIT wskazuje enumeratywnie kategorie przychodów neutralnych podatkowo. Art. 12 ust. 4 pkt 4 wspomnianej ustawy, stanowi, że do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. Oznacza to, że zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne wnoszone na pokrycie kapitału akcyjnego nie są zaliczane do przychodów w rozumieniu prawa podatkowego.

Z kolei art. 12 ust. 4 pkt 11 tejże ustawy stanowi, że do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Biorąc powyższe pod uwagę, nadwyżka uzyskana przez spółkę akcyjną ponad wartość nominalną akcji, przekazana na fundusz zapasowy spółki, nie będzie stanowić dla niej przychodu podatkowego.