Korekta poziomu rentowności jako przychód z działalności strefowej

W interpretacji indywidualnej z dnia 4 listopada 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) odniósł się do kwestii, która może dotyczyć wielu przedsiębiorców prowadzących działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej lub na podstawie decyzji o wsparciu. Interpretacja dotyczyła tego, czy zapłata wyrównawcza od spółki powiązanej będzie objęta zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

W opisie stanu faktycznego podatnik wskazał, że prowadzi działalność produkcyjną, a jednym z głównych odbiorców jego wyrobów jest podmiot powiązany z grupy, który dostarcza projekt i technologię produkcji, zlecając również jej wolumen. Wynagrodzenie podatnika określane jest metodą kosztów wytworzenia. Przychody z tej transakcji spółka zalicza do przychodów uzyskiwanych z działalności prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwoleń. 

Czasami rzeczywista rentowność podatnika z transakcji ze spółką powiązaną odbiega od rynkowego przedziału rentowności. Wówczas dostosowanie poziomu dochodowości odbywa się za pomocą zapłaty wyrównawczej (Wyrównanie) przez kontrahenta na rzecz spółki lub odwrotnie, zatem Wyrównanie może zwiększać lub zmniejszać przychody podatnika. Dotyczy ono ogólnego wyniku z działalności spółki w SSE, ponieważ nie jest powiązane z konkretnym zamówieniem, w szczególności nie odnosi się do jakichkolwiek faktur ani poszczególnych wyrobów gotowych będących przedmiotem transakcji.

Podatnik wskazał, że Wyrównanie jest uznawane za korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT, natomiast ma wątpliwości, czy Wyrównanie powinno zostać rozpoznane w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, tj. czy będzie wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania?

Organ podatkowy odstępując od uzasadnienia w pełni podzielił stanowisko podatnika, zgodnie z którym zasadniczym warunkiem zastosowania zwolnienia do określonych przychodów jest kumulatywne spełnienie dwóch warunków – dochód musi zostać uzyskany:

• z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy,
• na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE.

W związku z powyższym zdaniem podatnika dochodem zwolnionym z opodatkowania jest nie tylko taki dochód, który wynika bezpośrednio z czynności stanowiących podstawową działalność podatnika (produkcyjną lub usługową), ale również każdy inny dochód będący nieodłącznym elementem prowadzonej przez niego działalności gospodarczej na podstawie zezwolenia strefowego i w granicach danej strefy. Za dochody korzystające ze zwolnienia nie można natomiast uznać takich kategorii dochodów, które związane są z działalnością strefową, lecz związek ten nie jest ścisły.

W konsekwencji zdaniem podatnika, dochodem z działalności gospodarczej prowadzonej w SSE na podstawie zezwolenia, jest nie tylko dochód pochodzący bezpośrednio z czynności stanowiących działalność produkcyjną czy usługową (tj. dochód ze sprzedaży wyrobów gotowych i usług), ale dochód pochodzący bezpośrednio z całokształtu stosunków składających się na tzw. działalność strefową.

W przypadku Wyrównania, w ocenie spółki istnieje bezpośredni związek z działalnością w SSE, ponieważ dotyczy ono transakcji, z których dochód jest zwolniony. Wyrównanie dostosowuje rentowność transakcji do warunków rynkowych, a jego wartość wpływa na dochód Spółki zwolniony z opodatkowania na podstawie ww. przepisów.

Zdaniem podatnika, takie Wyrównanie, zmniejszające bądź zwiększające przychody czy koszty, kształtuje wynik z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, a zatem powinno wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania.

Komentarz PwC

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z orzecznictwem przychodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu, o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w takim zezwoleniu (tak np. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 lutego 2018 r., II FSK 245/16).

Zwolnienie z podatku dochodowego jest ograniczone przedmiotowo i obejmuje dochody z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, a więc w ramach zezwolenia i w granicach zakreślonych przedmiotem działalności gospodarczej ujętej w tym zezwoleniu. 

W toku działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie zezwolenia przedsiębiorcy mogą uzyskiwać zarówno przychody wynikające bezpośrednio ze sprzedaży wyrobu gotowego, na produkcję którego uzyskali zezwolenie, jak i przychody związane z produkcją, w tym przykładowo z korekty cen transferowych. Tego rodzaju przychody wykazują ścisły, bezpośredni i racjonalny związek z działalnością prowadzoną na podstawie zezwolenia strefowego i w konsekwencji mogą podlegać zwolnieniu z podatku dochodowego. Stanowisko zaprezentowane przez DKIS w interpretacji potwierdza, że nie ma podstaw do ograniczenia zwolnienia tylko do dochodów uzyskanych z tytułu zbycia produktów wytworzonych w zakładzie objętym zezwoleniem. Zwolnienie odnosi się do dochodów z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, nie zaś dochodów ze sprzedaży produktów wskazanych w tym zezwoleniu. 

Interpretacja ta potwierdza, że korekty cen transferowych są uznawane za element zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, o ile dotyczą działalności objętej zezwoleniem w SSE.