Data wyjścia z SSE

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację dotyczącą skutków podatkowych wygaśnięcia decyzji o wsparciu. Przedmiotem rozstrzygnięcia było ustalenie momentu utraty prawa do zwolnienia podatkowego. Zgodnie z wydaną interpretacją podatnik traci prawo do zwolnienia od dnia złożenia wniosku o wygaszenie decyzji o wsparciu (“DoW”), a nie od daty wydania decyzji ministra właściwego do spraw gospodarki lub pierwotnej daty wydania DoW. W związku z tym organ potwierdza, że nawet po wygaszeniu DoW nie ma możliwości wstecznej korekty lat zwolnionych przez przeniesienie części kosztów uzyskania przychodów do przychodów opodatkowanych na zasadach ogólnych, a tym samym zmniejszyć efektywnie podstawę opodatkowania.  

Opis stanu faktycznego 

Wnioskodawca uzyskał w 2022 r. decyzję o wsparciu na realizację nowej inwestycji polegającej na budowie zakładu produkcyjnego oraz zakupie maszyn i urządzeń. Decyzja została udzielona na okres 15 lat, a spółka zobowiązała się m.in. do poniesienia minimalnych wydatków kwalifikowanych do końca 2023 r. oraz spełnienia innych warunków wskazanych w DoW. Spółka wyodrębniła organizacyjnie działalność objętą zwolnieniem podatkowym (związaną z nową inwestycją DoW) od pozostałej działalności opodatkowanej CIT. 

W okresie realizacji inwestycji spółka napotkała istotne trudności – kryzys w branży oraz spadek popytu spowodowały, że projekt nie przynosił dochodu. W każdym roku podatkowym objętym decyzją o wsparciu spółka ponosiła stratę na działalności zwolnionej (brak było dochodu korzystającego ze zwolnienia). W efekcie, 31 marca 2025 r. Spółka działając w oparciu o art. 17 ust. 5 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: „ustawa o WNI”) złożyła do Ministra właściwego do spraw gospodarki wniosek o stwierdzenie wygaśnięcia decyzji o wsparciu wraz z wymaganym oświadczeniem o nieskorzystaniu z pomocy publicznej. Decyzją z 25 kwietnia 2025 r. Minister Rozwoju stwierdził wygaśnięcie decyzji o wsparciu ze względu na niewykorzystanie przez spółkę pomocy wynikającej z tej decyzji (dalej: „decyzja wygaszająca”).  

Stanowisko organu 

Organ potwierdził, że skutki wygaśnięcia DoW następują z dniem złożenia przez przedsiębiorcę wniosku o jej wygaszenie. W ocenie DKIS, decyzja w sprawie wygaśnięcia DoW ma charakter deklaratoryjny i wywołuje skutki ex tunc – od dnia złożenia wniosku. Tym samym, nie można zgodzić się ze stanowiskiem Spółki, zgodnie z którym utrata prawa do zwolnienia podatkowego następuje od dnia wydania DoW. Organ jednoznacznie wskazał, że z dniem złożenia wniosku o wygaszenie decyzji korzystanie ze zwolnienia stało się dla Spółki bezprzedmiotowe, a prawo do ulgi wygasło właśnie z tą datą. 

Jednocześnie Organ odniósł się do kwestii możliwości alokowania kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie obowiązywania decyzji o wsparciu do działalności opodatkowanej. W ocenie DKIS, fakt nieskorzystania ze zwolnienia nie oznacza, że działalność objętą decyzją o wsparciu można traktować jako działalność opodatkowaną. W okresie obowiązywania decyzji Spółka formalnie posiadała prawo do zwolnienia, a zatem związane z tą działalnością wydatki nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów działalności opodatkowanej. Organ wskazał, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT, przychodów zwolnionych z podatku oraz odpowiadających im kosztów uzyskania przychodów nie uwzględnia się przy kalkulacji dochodu podlegającego opodatkowaniu. W konsekwencji, koszty uzyskania przychodów powstałe w okresie obowiązywania decyzji o wsparciu w związku z działalnością prowadzoną w ramach nowej inwestycji nie mogą być wliczane do kalkulacji dochodu lub straty osiągniętej z innych źródeł – powyższego nie zmienia fakt uzyskania decyzji wygaszającej. 

Stanowisko zaprezentowane przez Organ wpisuje się w dotychczasową jednolitą linię interpretacyjną w zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia decyzji o wsparciu na wniosek przedsiębiorcy. Organy podatkowe konsekwentnie potwierdzają, że wygaśnięcie decyzji o wsparciu następuje ze skutkiem wstecznym – od dnia złożenia wniosku – a nie od dnia wydania decyzji wygaszającej przez ministra lub DoW wydanej przez Specjalną Strefę Ekonomiczną. Tym samym podatnik traci prawo do zwolnienia podatkowego z dniem, w którym zrzekł się przysługującego mu uprawnienia. 

Stanowisko zaprezentowane w interpretacji wpisuje się w dotychczasową jednolitą linię organów podatkowych w podobnych sprawach. Ze względu na analogiczną treść przepisów poniższe orzeczenia dotyczą zarówno DoW w ramach Polskiej Strefy Inwestycji, jak i zezwoleń SSE. Podobne podejście zaprezentowano w szeregu wcześniejszych interpretacji indywidualnych, m.in.: 

• Interpretacja z dnia 2 grudnia 2016 r., nr 2461-IBPB-1-2.4510.1006.2016.1.JP; 
• Interpretacja z dnia 13 grudnia 2017 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.432.2017.1.BG;  
• Interpretacja z dnia 11 grudnia 2018 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.422.2018.1.AW;  
• Interpretacja z dnia 26 czerwca 2025 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.247.2025.2.KW.  

Stanowisko to znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, w szczególności: 

• Wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 30 sierpnia 2011 r., sygn. akt I SA/Wr 749/11 – sąd potwierdził, że decyzja o wygaśnięciu zezwolenia SSE ma charakter deklaratoryjny i wywołuje skutki od dnia złożenia wniosku przez przedsiębiorcę (orzeczenie prawomocne). 
• Wyrok NSA z dnia 19 grudnia 2012 r., sygn. akt II FSK 86/12 – NSA wskazał, że wygaśnięcie zezwolenia SSE na wniosek następuje z chwilą, gdy decyzja stała się bezprzedmiotowa, tj. z dniem złożenia wniosku. 

Wszystkie powyższe rozstrzygnięcia – zarówno judykatura jak i interpretacje indywidualne – potwierdzają, że w przypadku dobrowolnego wygaśnięcia DoW (lub zezwolenia SSE), skutek podatkowy w postaci utraty prawa do zwolnienia następuje z dniem złożenia wniosku przez przedsiębiorcę. Jest to istotne z punktu widzenia planowania podatkowego i bezpieczeństwa rozliczeń w przypadku wcześniejszego zakończenia inwestycji objętej wsparciem. 

Komentarz PwC 

Należy zauważyć, że opisana interpretacja jest kolejną potwierdzającą ugruntowaną wykładnię przepisów dotyczących wygaszenia DoW na wniosek przedsiębiorcy. Organy od lat stoją na stanowisku, że dobrowolne zrzeczenie się zwolnienia podatkowego nie jest sankcją, lecz elementem autonomicznej decyzji inwestora, dlatego skutki prawne wyjścia ze strefy odnoszą się wstecznie do daty złożenia wniosku. W praktyce oznacza to, że zgodnie z art. 17 ust. 5 ustawy o WNI:  

• jeżeli przedsiębiorca nie skorzystał z pomocy w ramach DoW, może wnioskować o jej wygaszenie i od dnia złożenia wniosku przestaje korzystać ze zwolnienia, 
• jeżeli przedsiębiorca korzystał z pomocy, wygaszenie jest możliwe wyłączenie po spełnieniu wszystkich warunków określonych w DoW i w przepisach ustawy o WNI.  

Jednocześnie interpretacja wyraźnie wskazuje na ważny aspekt praktyczny przy rozważaniu przedterminowego wyjścia z systemu wsparcia. Koszty ponoszone w okresie obowiązywania DoW pozostają na trwałe przypisane do działalności zwolnionej, nawet jeśli podatnik faktycznie nie osiągnął żadnych dochodów objętych zwolnieniem. Oznacza to, że wydatki związane z inwestycją strefową poniesione przed złożeniem wniosku o wygaśnięcie decyzji nie mogą zostać zaliczone do kosztów działalności opodatkowanej (nie pomniejszą opodatkowanych dochodów ani nie zwiększą strat podatkowych z działalności opodatkowanej).  

Powyższe rozstrzygnięcie podkreśla zatem, jak ważne jest odpowiednie zaplanowanie momentu wyjścia z SSE/PSI. Przedsiębiorcy powinni rozważyć bilans korzyści i kosztów kontynuowania inwestycji objętej wsparciem wobec jej przedwczesnego zakończenia. Interpretacja daje jednak poczucie pewności co do skutków podatkowych takiej decyzji – kończąc działalność zwolnioną na własny wniosek: 

• podatnik traci prawo do zwolnienia od dnia złożenia wniosku, a nie od daty wydania DoW lub decyzji wygaszającej, 
• dochody uzyskane po tej dacie podlegają już opodatkowaniu na zasadach ogólnych, 
• zwolnienie zachowuje skutek w zakresie dochodów osiągniętych przed dniem złożenia wniosku (nie występuje obowiązek zapłaty podatku od dochodów wcześniej zwolnionych ani odsetek), 
• koszty związane z działalnością strefową poniesione przed datą złożenia wniosku pozostają wyłączone z podstawy opodatkowania – nie można ich „przenieść” do działalności opodatkowanej.