Z dniem 18 września 2025 r. wejdzie w życie ustawa z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (podpisana 27 sierpnia br.), wprowadzająca kluczowe zmiany w przepisach podatkowych dotyczących restrukturyzacji spółek.
Zmiany wprowadzają istotne dostosowanie przepisów podatkowych do tych nowych form reorganizacji spółek, co należy rozpatrywać pozytywnie.
Ustawa o CIT
Bezemisyjne połączenia spółek sióstr
Nowe przepisy ustawy o CIT wprowadzają kluczową zmianę dla grup kapitałowych, rozstrzygając spór dotyczący opodatkowania bezemisyjnego połączenia spółek sióstr. Dotychczas, pomimo wprowadzenia takich połączeń do Kodeksu spółek handlowych we wrześniu 2023 r., brak odpowiednich zmian w CIT powodował, że organy podatkowe uznawały całą wartość rynkową majątku przejętego za przychód spółki przejmującej, co w praktyce mogło oznaczać wysokie obciążenie podatkowe z tego tytułu.
Obecnie, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wprost przewiduje, że w przypadku takich połączeń horyzontalnych nie powstaje przychód po stronie spółki przejmującej, co jest znaczącym ułatwieniem i likwidacją dotychczasowej bariery podatkowej.
Podział przez wyodrębnienie
Zmienione przepisy wprowadzają zasady ustalania przychodu dla spółki dzielonej w ramach podziału przez wyodrębnienie analogicznie do traktowania podatkowego wkładów niepieniężnych, co oznacza, że potencjalny przychód będzie stanowić wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze (nie niższa niż wartość rynkowa). Konsekwencją jest konieczność rynkowej wyceny wnoszonego majątku, gdyż w przeciwnym razie organy podatkowe mogą samodzielnie oszacować jego wartość, co może prowadzić do powstania dodatkowego przychodu podatkowego.
Jednocześnie, neutralność podatkowa mająca zastosowanie do wkładów niepieniężnych (przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa) została wprost rozszerzona na podziały przez wyodrębnienie, pod warunkiem kontynuacji wyceny wartości składników z ksiąg podatkowych spółki dzielonej. Mimo częściowego zrównania sytuacji spółki dzielonej z wnoszącym aport, nadal niezbędna jest analiza istniejących przepisów określających lub wyłączających przychód.
Ustawa o rachunkowości
Modyfikacja art. 12 ust. 3a ustawy o rachunkowości eliminuje wymóg zamykania ksiąg rachunkowych w przypadku podziału przez wydzielenie lub wyodrębnienie. Dzięki temu, dla celów prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek dzielonych, podział przez wyodrębnienie zostaje zrównany z podziałem przez wydzielenie w świetle przepisów o rachunkowości.
Autorzy:
