8 czerwca 2026 r. opublikowano projekt ustawy o zmianie ustawy o wspieraniu nowych inwestycji oraz niektórych innych ustaw. To długo oczekiwana materializacja kierunków zmian zapowiadanych wcześniej przez administrację. Projekt potwierdza, że ustawodawca chce jednocześnie uporządkować system wsparcia inwestycji po wygaszeniu specjalnych stref ekonomicznych (SSE), uprościć zasady korzystania ze zwolnienia podatkowego w Polskiej Strefie Inwestycji (PSI) oraz zdigitalizować procedury związane z decyzją o wsparciu (DoW).
Z perspektywy biznesu szczególnie istotne są poniższe obszary:
- odejście od dotychczasowego podejścia projektowego i badania „ścisłych powiązań” przy ustalaniu dochodu zwolnionego,
- Potencjalne rozszerzenie przypadków stosowania cen transferowych przy ustaleniu wielkości zwolnienia,
- odejście od warunku tworzenia nowych miejsc pracy w przypadku inwestycji realizowanej w obszarze robotyzacji
- wydłużenie okresu obowiązywania DoW do 15–20 lat,
- wprowadzenie opinii Szefa KAS dla projektów o pomocy publicznej powyżej 25 mln zł,
- wdrożenie platformy ePSI i pełna elektronizacja postępowań.
Projekt zawiera jednak także szereg innych zmian, które mogą istotnie wpłynąć na sposób planowania inwestycji, raportowania i rozliczania pomocy publicznej.
Odejście od podejścia projektowania i badania „ścisłych powiązań” w rozliczeniach podatkowych
Jedną z najważniejszych zmian jest powrót do bardziej uproszczonego modelu ustalania dochodu objętego zwolnieniem podatkowym. Projekt odchodzi od restrykcyjnego podejścia zawężania dochodu zwolnionego tylko do dochodu generowanego na infrastrukturze będącej efektem nowej inwestycji i konieczności weryfikacji istnienia „ścisłych powiązań” funkcjonalnych, technologicznych lub ekonomicznych, która w praktyce stała się źródłem licznych wątpliwości interpretacyjnych przy reinwestycjach.
Zgodnie z projektowanym kierunkiem, zwolnieniem mają być objęte dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w DoW i prowadzonej na terenie wskazanym w tej decyzji, jeżeli w ramach tej działalności i na tym terenie realizowana jest nowa inwestycja. W praktyce oznacza to konieczność odpowiedniego zaprojektowania inwestycji i przedstawienia jej opisu w dokumentacji aplikacyjnej pod kątem terenu jej realizacji i kodów PKWiU, aby zagwarantować możliwie szerokie prawo do zwolnienia w przyszłości.
Jednocześnie zapisy nowelizacji potwierdzają wprowadzoną innymi przepisami możliwość uruchomienia prawa do zwolnienia począwszy od miesiąca, w którym:
- upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu - w przypadku inwestycji, w której kosztami kwalifikowanymi są koszty CAPEX nowej inwestycji;
- rozpoczęto ponoszenie kosztów pracy z tytułu nowych miejsc pracy - w przypadku inwestycji usługowych.
Co istotne nowelizacja w powyższym zakresie stosuje się do dochodów z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu uzyskanych od dnia 1 stycznia 2022 r. Innymi słowy niniejsza nowelizacja będzie stosowana wstecz i będzie obejmować również inwestycje, w ramach których dochód zwolniony do tej pory był ustalany wg modelu projektowego opartego na “ścisłych powiązaniach”.
Potencjalne rozszerzenie przypadków stosowania cen transferowych przy ustaleniu wielkości zwolnienia
Obecnie model cen transferowych wykorzystywany jest przy ustalaniu dochodu zwolnionego wyłącznie w przypadku, gdy część działalności gospodarczej prowadzona jest poza terenem określonym w decyzji o wsparciu. Zgodnie z projektem nowelizacji przy ustaleniu wielkości zwolnienia potencjalnie należy stosować ceny transferowe również w przypadku, gdy na terenie określonym w decyzji o wsparciu jest jednocześnie prowadzona działalność gospodarcza inna niż określona w tej decyzji o wsparciu. Innymi słowy może to oznaczać, że przy wyodrębnianiu dochodu zwolnionego od dochodu opodatkowanego na zasadach ogólnych osiąganego na tym samym terenie objętym decyzją o wsparciu inwestor będzie zobowiązany do określenia ceny rynkowej, co może oznaczać istotne poszerzenie obowiązków po stronie inwestora. Ustawodawca w uzasadnieniu projektu nie sygnalizuje powyższej zmiany, jednak nowelizacja art. 17 ust. 6b ustawy o CIT i art. 21 ust. 5cb ustawy o PIT może być potencjalnie interpretowana jako rozszerzenie przypadków stosowania cen transferowych na wszystkie inwestycje podlegające zwolnieniu, ponieważ w praktyce wszystkie nowe inwestycje generują zarówno dochód zwolniony, jak i ten opodatkowany na zasadach ogólnych.
Odejście od warunku tworzenia nowych miejsc pracy w przypadku inwestycji realizowanej w obszarze robotyzacji
Projekt nowelizacji przewiduje istotną zmianę w zakresie warunków wydania decyzji o wsparciu dla inwestycji realizowanych w obszarze robotyzacji i automatyzacji procesów. Zgodnie z proponowanymi przepisami, w przypadku inwestycji polegających na zakupie robota przemysłowego obowiązek tworzenia określonej liczby nowych miejsc pracy nie będzie miał zastosowania. Oznacza to odejście od dotychczasowego modelu, w którym warunek zatrudnieniowy stanowił jeden z podstawowych elementów decyzji o wsparciu, niezależnie od charakteru samej inwestycji. Brakuje natomiast doprecyzowania w zakresie obowiązku utrzymania już istniejących miejsc pracy jako warunku dla tej samej kategorii inwestycji. Co ciekawe, ustawodawca nie łączy powyższego warunku z kryterium jakościowym, a z obecnej treści nowelizacji można wywnioskować, że dla wykluczenia warunku tworzenia nowych miejsc pracy wystarczającym jest jedynie zakup robota spełniającego przesłanki ustawowe.
Wydłużenie okresu obowiązywania DoW
Projekt potwierdza również zapowiadane wydłużenie okresu obowiązywania decyzji o wsparciu. Zgodnie z nowym brzmieniem przepisów DoW ma być wydawana na czas oznaczony, nie krótszy niż 15 i nie dłuższy niż 20 lat. W celu określenia terenów, dla który będzie obowiązywać konkretny termin ważności decyzji o wsparciu konieczna będzie odrębna nowelizacja przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji.
Opinia Szefa KAS – nowy etap w procedurze
Projekt wprowadza dodatkowy etap w procesie uzyskiwania DoW - opinię Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) dla projektów o wartości pomocy publicznej powyżej 25 mln zł, a w dalszej kolejności również dla mniejszych projektów na wniosek przedsiębiorcy. Opinia ma weryfikować poprawność i spójność danych dotyczących zakresu działalności oraz lokalizacji inwestycji, będzie wydawana w formie postanowienia i ma wiązać organy podatkowe, o ile nie pojawią się nowe okoliczności.
Do dnia 31 grudnia 2028 r. opinię wydaje się wyłącznie w przypadku, gdy próg maksymalnej dopuszczalnej wielkości pomocy publicznej wynosi co najmniej 25 mln. zł. Po tej dacie możliwe będzie uzyskanie opinii również na wniosek samego inwestora, nawet jeśli inwestycja nie przekracza progu 25 mln. Jednak sam obowiązek uzyskania opinii w przypadku przekroczenia tego progu ma wejść w życie już 1 stycznia 2027 roku.
Platforma ePSI i pełna elektronizacja postępowań
Projekt przewiduje również pełną elektronizację postępowań związanych z DoW. Wnioski, wyjaśnienia, odwołania i inne pisma mają być składane wyłącznie za pośrednictwem indywidualnego konta w systemie teleinformatycznym prowadzonym w ramach Ewidencji Wsparcia Niektórych Inwestycji. To rozwiązanie odpowiada zapowiadanemu wcześniej modelowi Elektronicznej Platformy Polskiej Strefy Inwestycji (ePSI).
Zgodnie z przepisami przejściowymi obowiązek wyłącznego posługiwania się indywidualnym kontem w systemie teleinformatycznym ma obowiązywać od 1 lipca 2028 roku.
Co to oznacza dla przedsiębiorców – komentarz PwC
Opublikowany projekt potwierdza, że kierunek zmian w PSI jest co do zasady deregulacyjny i projakościowy. Pozytywnie należy ocenić w szczególności odejście od podejścia opartego na „ścisłych powiązaniach”, wydłużenie okresu obowiązywania DoW, elektronizację procedur oraz wyłączenie obowiązku tworzenia nowych miejsc pracy dla inwestycji w robotyzację i automatyzację.
Jednocześnie projekt wprowadza nowe elementy kontrolne i formalne, które będą wymagały od inwestorów jeszcze większej precyzji na etapie planowania inwestycji i przygotowania dokumentacji aplikacyjnej. Dotyczy to zwłaszcza opinii Szefa KAS, ograniczeń w zmianie kluczowych parametrów DoW oraz nowych zasad obiegu dokumentów w systemie teleinformatycznym. Należy jednocześnie wskazać, że planowane włączenie nowego podmiotu do procesu opiniowania może skutkować wydłużeniem czasu procedowania oraz terminu wydania decyzji (nawet o 60 dni), z uwagi na konieczność uzyskania dodatkowego stanowiska w toku postępowania. Wydłużenie procedury będzie mogło mieć negatywny wpływ na termin rozpoczęcia kwalifikowania kosztów.
To dobry moment, aby przedsiębiorcy przeanalizowali wpływ proponowanych zmian na realizowane i planowane inwestycje, zwłaszcza w obszarze rozliczeń zwolnienia podatkowego, warunków uzyskiwania DoW oraz potencjalnej potrzeby dostosowania dokumentacji i modeli raportowania do nowych wymogów.
Trwają konsultacje publiczne projektu. Ministerstwo zaprasza wskazane podmioty do zgłaszania uwag w terminie 21 dni od dnia otrzymania pisma. Przykładowe zaproszone podmioty obejmują organizacje reprezentujące interesy przedsiębiorców oraz instytucje rozwoju, takie jak Konfederacja Lewiatan, Pracodawcy RP, Związek Przedsiębiorców i Pracodawców, Krajowa Izba Gospodarcza czy Bank Gospodarstwa Krajowego.
W przypadku pytań, zapraszamy do kontaktu.
Autorzy:
