Ulga prowzrostowa nie przysługuje podatnikom zlecającym produkcję podwykonawcom

Ulga prowzrostowa miała być impulsem dla rozwoju przedsiębiorstw wytwarzających produkty w Polsce poprzez zachęcenie do zwiększania sprzedaży produktów i ekspansji na nowe rynki. W interpretacji indywidualnej z dnia 11 kwietnia 2025 Dyrektor KIS wskazał, że ulga ta nie jest dostępna dla spółek zlecających produkcję podwykonawcom. 

Stanowisko Spółki 

Spółka swoją działalność skupia na opracowaniu i sprzedaży produktów pod własną marką. Spółka opracowuje receptury i prowadzi badania nad nowymi produktami. Spółka opracowuje również proces produkcyjny dla poszczególnych wyrobów definiując parametry wytwórcze. Jednak ze względu na brak odpowiedniego parku maszynowego produkcja masowa wyrobów Spółki odbywa się przy udziale podwykonawcy. Równocześnie Spółka podejmuje wszystkie decyzje dotyczące ostatecznej formy i walidacji produktu.  

Kluczowe pytanie dotyczyło rozstrzygnięcia czy wyroby Spółki stanowią produkty w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT).  

W ocenie Spółki jej produkty (w tym nowe produkty i ulepszone wersje istniejących) są "rzeczami wytworzonymi przez podatnika", ponieważ to Spółka odpowiada za koncepcję, receptury, testy, parametry i walidację, mimo że produkcja masowa odbywa się u podwykonawcy. Spółka argumentowała, że pojęcie "wytwarzania" powinno być interpretowane szeroko, uwzględniając specyfikę branży, a także odpowiedzialność za produkt końcowy i wprowadzenie go na rynek. Zdaniem Spółki zlecenie części działań związanych z produkcją podwykonawcy, nie zmienia faktu, że wytwórcą jest podmiot organizujący i odpowiadający za proces powstania produktu.  

Stanowisko Organu 

Dyrektor KIS uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe. W interpretacji podkreślono, że ulga prowzrostowa dotyczy wyłącznie "rzeczy wytworzonych przez podatnika", a w analizowanym przypadku, Spółka zleca produkcję podwykonawcy.  

W świetle brakuje definicji pojęcia “wytworzenia” w ustawie o CIT Dyrektor KIS posłużył się potocznym rozumieniem tego słowa, zgodnie z którym wytworzyć” to „zrobić”, „wyprodukować coś”. Zdaniem Dyrektora KIS, Spółka nie "robi" ani "nie produkuje" wyrobów, lecz jedynie zleca ich wykonanie, co nie spełnia warunków do skorzystania z ulgi. W ocenie Dyrektora KIS, skoro produkcja masowa jest realizowana przez podmiot zewnętrzny, to oferowane wyroby nie są produktami wytworzonymi przez Spółkę w rozumieniu przepisu art. 18eb ustawy o CIT. 

Komentarz PwC 

Omawiana interpretacja ma istotne implikacje dla podatników planujących skorzystać z ulgi prowzrostowej, w szczególności dla spółek, które zlecają produkcję swoich wyrobów podmiotom zewnętrznym.  

W ocenie Dyrektora KIS stworzenie koncepcji produktu, opracowanie receptur, testowanie czy nadzór nad procesem produkcji nie wystarczą, aby uznać dany produkt za "wytworzony przez podatnika". Tym samym podmiot korzystający z usług podwykonawców podczas produkcji wyrobów nie jest uprawniony do skorzystania z ulgi prowzrostowej mimo ponoszenia kosztów związanych z promocją i zwiększeniem sprzedaży tych produktów. 

Stanowisko Dyrektora KIS choć restrykcyjne i niekorzystne dla podatników znajduje potwierdzenie w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z dnia 18 stycznia 2023 r. sygn. akt. I SA/Bk 497/2, w którym sąd wskazał, że przez produkty, o których mowa w art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT należy rozumieć wyłącznie rzeczy samodzielnie wyprodukowane przez podatnika w celu ich sprzedaży. W zakresie tej definicji nie mieszczą się zatem rzeczy zakupione przez podatnika i przez niego odsprzedawane, nawet pod własną marką 

W konsekwencji podatnicy korzystający z usług podmiotów trzecich w ramach produkcji produktów sprzedawanych następnie pod własną marką nie są uprawnieni do skorzystania z ulgi prowzrostowej mimo ponoszenia kosztów w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży tych produktów.