Podatkowa grupa kapitałowa bez możliwości skorzystania z ulgi na innowacyjnych pracowników

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odmówił spółce wchodzącej w skład podatkowej grupy kapitałowej prawa do skorzystania z ulgi na innowacyjnych pracowników, powołując się na niespełnienie przez nią warunku, o którym mowa w art. 18db ust. 1 ustawy o CIT.

Jest to pierwsza i zarazem negatywna, znana nam, interpretacja indywidualna w ww. temacie. Przyjęte stanowisko nie daje możliwości korzystania z ulgi na innowacyjnych pracowników podmiotom rozliczającym się w ramach podatkowych grup kapitałowych.

Stan faktyczny 

Spółka należąca do podatkowej grupy kapitałowej (PGK) jako spółka dominująca, zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (Dyrektor KIS, Organ) z pytaniem, czy jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych będzie mogła skorzystać z ulgi na innowacyjnych pracowników (ulga IP), zgodnie z art. 18db ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT). Spółka wskazała, że jest jedynym podmiotem prowadzącym działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 18d ustawy o CIT (działalność B+R) w ramach utworzonej PGK. W związku z działalnością B+R, Spółka poniosła kwalifikowane koszty wynagrodzeń, które zostały odliczone w ramach ulgi badawczo-rozwojowej (ulga B+R) oraz wykazane w załączniku CIT/BR do deklaracji CIT-8AB złożonym przez PGK. 

Spółka wskazała, że w przyszłości może dojść do sytuacji, w której PGK poniesie stratę albo osiągnie dochód niższy od kwoty przysługującego w roku podatkowym odliczenia z tytułu ulgi B+R, w konsekwencji - zgodnie z art. 18d ust. 8 ustawy o CIT - ulga B+R pozostanie do odliczenia w kolejnych latach. Spółka jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) w odniesieniu do wynagrodzenia wypłacanego z tytułu stosunku pracy, wykonywania czynności na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło oraz z tytułu praw autorskich, w rozumieniu art. 32 oraz art. 41 ust. 1 i 4 ustawy o PIT i zobowiązana jest do obliczania i pobrania zaliczek na podatek PIT na zasadach wynikających z przepisów ustawy o PIT.

Stanowisko wnioskodawcy

Zdaniem wnioskodawcy, Spółka, jako płatnik podatku PIT, należąca do PGK będzie mogła skorzystać z ulgi IP, zgodnie z art. 18db ustawy o CIT. Spółka argumentowała, że jest jedynym podmiotem w PGK prowadzącym działalność B+R i ponoszącym związane z nią koszty kwalifikowane, co jej zdaniem powinno uprawniać ją do skorzystania z tej preferencji. Spółka podniosła, że wskazanie w art. 18db ust. 1 ustawy o CIT, że “podatnik będący płatnikiem” jest upoważniony do skorzystania z ulgi IP nie może być interpretowane w sposób uniemożliwiający w ogóle skorzystanie z przedmiotowej ulgi. Formalnie, to mimo, że PGK jest podatnikiem podatku CIT, całość kosztów ponoszonych na działalność B+R w PGK ponosi Spółka i to ona jest uprawniona do skorzystania z ulgi IP. Zdaniem Spółki: “każda inna wykładnia przepisów byłaby sprzeczna z interpretacją celowościową przepisów i naruszałaby zasadę równości podatników”.

Stanowisko Organu

Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. Organ w uzasadnieniu swojej decyzji wskazał, że zgodnie z literalnym brzmieniem art. 18db ust. 1 ustawy o CIT, w celu skorzystania z ulgi IP wymagane jest aby podmiot uprawniony:

• był podatnikiem CIT oraz
• płatnikiem podatku PIT, który może pomniejszyć kwotę podlegających przekazaniu na rachunek urzędu skarbowego zaliczek (...).

Zdaniem organu, w przypadku PGK, podatnikiem jest sama grupa, a nie poszczególne spółki wchodzące w jej skład. Dyrektor KIS podkreślił, że ustawodawca nie przewidział żadnych szczególnych rozwiązań w zakresie stosowania ulgi IP w przypadku PGK. Organ zaznaczył, że wykładnia językowa ma pierwszeństwo nad wykładnią systemową i celowościową, a zatem nie można pominąć literalnego wymogu posiadania statusu podatnika CIT.

Komentarz PwC

Komentowana interpretacja Dyrektora KIS ma istotne znaczenie dla spółek wchodzących w skład podatkowych grup kapitałowych. Zgodnie ze stanowiskiem Organu, mimo ponoszenia kosztów kwalifikowanych do ulgi B+R w związku z prowadzeniem działalności B+R, spółki tworzące PGK są pozbawione możliwości skorzystania z ulgi IP. Takie podejście może wzbudzać kontrowersje, szczególnie w kontekście celu wprowadzenia ulgi IP polegającego na wsparciu innowacyjności przedsiębiorstw i dyskryminującego charakteru stanowiska różnicującego podatników. 

Biorąc pod uwagę przepisy dotyczące ulgi IP oraz zasady wykładni prawa, interpretacja przedstawiona przez Dyrektora KIS - naszym zdaniem - formalnie jest uzasadniona. Ograniczenie prawa do skorzystania z ulgi IP podmiotom funkcjonującym w ramach podatkowych grup kapitałowych ma bowiem oparcie w wykładni językowej art. 18db ust. 1 ustawy o CIT. 

Przywołana interpretacja Dyrektora KIS może jednak wzbudzać kontrowersje z perspektywy systemowej, np. biorąc pod uwagę dostępność rozliczenia ulgi B+R (integralnie związanej z ulgą IP) przez podatkowe grupy kapitałowe, poprzez dyskryminowanie części podatników. Ustawodawca wprowadzając ulgę nie wskazał bowiem, że jego celem jest wyłączenie z grona jej beneficjentów podatkowych grup kapitałowych. Również nie znajdujemy logicznego uzasadnienia dla takiego rozwiązania od strony wykładni celowościowej. Komentowane zagadnienie może zaś negatywnie przekładać się na skalę prowadzonej działalności B+R, co skutkować może pogorszeniem pozycji konkurencyjnej spółek wchodzących w skład podatkowych grup kapitałowych oraz ograniczać chęć ich zakładania. Naszym zdaniem jest to więc przepis, na który powinny z szerszej perspektywy spojrzeć sądy administracyjne lub który powinien zostać znowelizowany tak, aby w przyszłości podatnicy będący podatkowymi grupami kapitałowymi obok korzystania z ulgi B+R mogli również korzystać z komplementarnej do niej - ulgi IP.