Dochód zwolniony też się liczy – interpretacja DKIS potwierdza podejście do kalkulacji wskaźnika rentowności

Wprowadzenie minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych (minimalnego CIT) było jedną z istotniejszych zmian w polskim systemie podatkowym w ostatnich latach. Przepisy te, zawarte w art. 24ca ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawy o CIT), mają na celu objęcie opodatkowaniem podmiotów, które pomimo osiągania przychodów wykazują niską rentowność lub ponoszą stratę podatkową. Nowe regulacje budziły jednak wiele pytań, zwłaszcza w kontekście spółek korzystających ze zwolnień podatkowych w Specjalnych Strefach Ekonomicznych (SSE) lub w ramach Polskiej Strefy Inwestycji (PSI).

W najnowszej interpretacji indywidualnej z 27 sierpnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB13.4010.418.2025.1.DW), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym przy kalkulacji wskaźnika rentowności (dochodowości), o którym mowa w art. 24ca ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, należy uwzględniać cały dochód – zarówno opodatkowany, jak i zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Istota problemu: Jak liczyć dochód dla minimalnego CIT?

Wskaźnik dochodowości, o którym mowa w art. 24ca ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, jest jednym z kryteriów decydujących o objęciu spółki minimalnym CIT. Miał on służyć do określenia, czy udział dochodów z działalności operacyjnej w przychodach niekapitałowych nie jest zbyt niski. Rodziło się pytanie: czy do obliczeń tego wskaźnika należy brać pod uwagę wyłącznie dochody podlegające opodatkowaniu, czy też całość dochodów, w tym te zwolnione z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 (SSE) i art. 17 ust. 1 pkt 34a (PSI) Ustawy o CIT?

Dla wielu przedsiębiorstw działających w SSE lub PSI, które systematycznie korzystają ze zwolnień podatkowych w związku z realizowanymi inwestycjami, ta kwestia była kluczowa. Pominięcie dochodów zwolnionych w kalkulacji wskaźnika mogłoby sztucznie zaniżać ich rentowność, prowadząc do niesłusznego objęcia minimalnym CIT, nawet jeśli faktycznie generowały wysokie zyski operacyjne.

W związku z powyższym, Spółka prowadząca działalność w SSE na podstawie szeregu zezwoleń oraz rozważająca nowe inwestycje w ramach PSI, zwróciła się z pytaniem, czy dochód zwolniony z CIT powinien być uwzględniany przy kalkulacji wskaźnika rentowności, który decyduje o objęciu podatkiem minimalnym.

Spółka argumentowała, że zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów, wskaźnik rentowności powinien być liczony na podstawie całkowitego dochodu z działalności operacyjnej, bez względu na jego status podatkowy. Dochód zwolniony – choć nieopodatkowany – nadal świadczy o rentowności działalności i powinien być uwzględniany w kalkulacji.

Wspomniana interpretacja indywidualna potwierdziła korzystne dla podatników stanowisko. DKIS uznał, że dla celów obliczenia wskaźnika dochodowości, o którym mowa w art. 24ca ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, należy uwzględniać całość dochodów spółki, tj. łącznie z dochodem zwolnionym z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Uzasadnienie organu podatkowego

DKIS w swojej interpretacji wskazał na kilka kluczowych argumentów potwierdzających to podejście:

1. Literalna wykładnia przepisów: Art. 24ca ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT odnosi się do dochodu określonego zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT (nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania) i nie wprowadza żadnego rozróżnienia na dochody opodatkowane i zwolnione. Stosuje się tu zasadę lege non distinguente nec nostrum est distinguere (gdy ustawa nie rozróżnia, nie do nas należy rozróżnianie).
2. Brak wyłączeń w katalogu: Artykuł 24ca ust. 2 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów/kosztów, których nie uwzględnia się do obliczenia wskaźnika dochodowości. Dochodów zwolnionych z SSE/PSI tam nie ma. Gdyby intencją ustawodawcy było ich wykluczenie, zostałoby to wyraźnie wskazane.
3. Cel przepisów: Dochód dla celów wskaźnika dochodowości jest wartością niepomniejszaną o ulgi. Możliwość dokonania odliczeń ma miejsce dopiero na etapie obliczania podstawy opodatkowania minimalnego CIT (art. 24ca ust. 10 ustawy o CIT). Interpretacja ta jest spójna z celem przepisów o minimalnym CIT, które mają przeciwdziałać optymalizacji, a nie karać podmioty korzystające z przewidzianych prawem zachęt inwestycyjnych.
4. Spójność systemu: Pominięcie dochodów zwolnionych w kalkulacji wskaźnika dochodowości prowadziłoby do paradoksu, w którym firmy generujące wysokie, lecz zwolnione, zyski byłyby traktowane jako "nierentowne" i objęte minimalnym CIT. Byłoby to sprzeczne z polityką państwa promującą inwestycje w SSE i PSI.

Komentarz PwC: znaczenie dla przedsiębiorców strefowych

Interpretacja ma istotne znaczenie dla firm korzystających ze zwolnień podatkowych w SSE i PSI. Potwierdza, że korzystanie z tych preferencji nie powinno prowadzić do sztucznego zaniżenia wskaźnika rentowności i w konsekwencji – do objęcia podatkiem minimalnym. Takie podejście chroni sens ekonomiczny instrumentów wsparcia inwestycyjnego i zapewnia zgodność z zasadą sprawiedliwości podatkowej.

Dla firm oznacza to większą pewność prawną i przewidywalność w rozliczeniach podatkowych. Kalkulując wskaźnik dochodowości, można śmiało uwzględniać pełne dochody operacyjne, bez względu na ich status podatkowy (opodatkowane czy zwolnione). To ważny sygnał, że system wsparcia inwestycji w Polsce nadal działa efektywnie i zgodnie z intencją ustawodawcy.

Zachęcamy do indywidualnej analizy specyfiki Państwa działalności w kontekście przepisów o minimalnym CIT oraz kontaktu z naszymi ekspertami z zespołu Pomocy Publicznej.