Ujęcie transakcji pożyczki w dokumentacji cen transferowych na gruncie ustawy o CIT

W dniu 16 lutego Minister Finansów udzielił odpowiedzi na interpelację poselską nr 29105 w kwestii określenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji finansowych obejmujących pożyczki.

Wspomniana interpelacja zawiera dwa pytania:

(1) Czy w przypadku uwzględnienia w sporządzonej za rok podatkowy dokumentacji cen transferowych ta sama umowa pożyczki powinna być również wskazana w dokumentacji sporządzonej w każdym kolejnym roku podatkowym aż do czasu jej spłaty, także wtedy gdyby umowa nie ulegała zmianie przez cały okres spłaty?

(2) Czy badając przekroczenie progów kwotowych wymienionych w art. 11k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako ustawa o CIT) należy uwzględniać wartości kwot pozostałych do spłaty dotyczących pożyczek zawartych w latach poprzednich, które były wykazane w dokumentacji cen transferowych sporządzonej za te lata?

W odpowiedzi Minister Finansów przywołał dwie zasadnicze regulacje w tej materii tj. art. 11k ust. 1 oraz art. 11l ust. 1 ustawy CIT. Wspomniany art. 11k ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że podmioty powiązane są obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy (do 31 grudnia 2021 roku okresem referencyjnym przewidzianym w tych przepisach był rok obrotowy). Minister Finansów przypomniał również, że na podstawie art. 11k ust. 2 ustawy CIT, lokalną dokumentację cen transferowych za dany rok podatkowy sporządza się dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza wskazany w ustawie próg dokumentacyjny. Dla transakcji finansowych próg ten wynosi 10 000 000 zł.

Kolejnym przepisem stanowiącym podstawę argumentacji Ministerstwa Finansów jest art. 11l ust. 1 ustawy CIT w myśl którego wartością transakcji pożyczki jest wartość kapitału. W dalszej kolejności Minister Finansów przypomniał, że ustawa o CIT reguluje również sposób określania wartości transakcji - dla transakcji finansowych wartość ustala się na podstawie umów lub innych dokumentów (art. 11l ust. 2 pkt 2 ustawy CIT). W przypadku gdy określenie wartości na podstawie umów lub innych dokumentów nie jest możliwe, zgodnie z art. 11l ust. 2 pkt 3 ustawy CIT, wartość transakcji można określić na podstawie otrzymanych lub przekazanych płatności. Wobec powyższego, wartość transakcji finansowych ustalana jest w pierwszej kolejności na podstawie właściwych zapisów umownych. Jednak gdy spłaty pożyczki wynikają z innych dokumentów, jak np. harmonogram spłat, noty księgowe czy salda kont, to wartość kapitału jest ustalana na podstawie tych innych dokumentów. Otrzymane lub przekazane płatności mogą być podstawą do określenia wartości transakcji, w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie umów lub innych dokumentów, np. w przypadku gdy brak jest ww. dokumentów lub gdy spłaty kapitału pożyczki są realizowane w sposób odbiegający od przewidzianego w harmonogramie spłat.

Konkludując, z odpowiedzi Ministra Finansów wynika, że:

• Transakcja pożyczki powinna być wykazana w dokumentacji cen transferowych sporządzonej w każdym, tj. pierwszym i kolejnym, roku podatkowym aż do czasu jej spłaty, o ile w danym roku podatkowym wystąpi obowiązek dokumentacyjny – tj. wartość pożyczki przekroczy próg 10.000.000 zł. Gdzie wartość kapitału za dany rok podatkowy jest ustalana w oparciu o najwyższą wartość udostępnionego kapitału, pozostającego do spłaty w roku podatkowym, za który sporządzana jest dokumentacja;
• Dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, obejmującej kilka pożyczek, należy uwzględniać wartości kapitałów pożyczek zawartych w danym roku podatkowym, jak i w latach poprzednich.