Nowy zakres lokalnej dokumentacji cen transferowych

W przepisach dotyczących cen transferowych obowiązujących od dnia 1 stycznia 2019 r. nie zabrakło regulacji dotyczących zakresu lokalnej dokumentacji cen transferowych. Szczegółowe informacje dotyczące poszczególnych elementów local file zawarto w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie dokumentacji cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych^[1]

Zmienionym przepisem w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych[2] odnoszącym się stricte do zakresu dokumentacji lokalnej jest art. 11q. Wskazuje on, że local file zawierać powinien:

• opis podmiotu powiązanego;
• opis transakcji, w tym analizę funkcji, ryzyk i aktywów;
• analizę cen transferowych, która może zostać sporządzona w formie analizy porównawczej bądź też analizy zgodności;
• informacje finansowe.

Ustawodawca zasugerował z jakich sekcji powinna się składać nowa dokumentacja. Szczegółowe wymogi dotyczące każdej z nich znajdują się w Rozporządzeniu.

Opis podmiotu powiązanego

Co do zasady, regulacje dotyczące opisu podmiotu powiązanego opierają się na tych obowiązujących do dnia 31 grudnia 2018 r. A zatem, oprócz danych identyfikacyjnych, dokumentacja zgodna z nowowprowadzonymi przepisami powinna zawierać opis lub schemat struktury organizacyjnej podmiotu powiązanego, opis struktury zarządczej podmiotu powiązanego oraz opis przedmiotu działalności gospodarczej.

Nowym wymogiem jest doprecyzowanie sposobu prezentacji struktury organizacyjnej, który powinien zawierać również wykaz komórek organizacyjnych oraz liczbę osób przypisanych do tych komórek. Ponadto opisując strukturę zarządczą, podatnik powinien wskazać osoby, do których raportowane są wyniki i które faktycznie uczestniczą w procesie podejmowania decyzji. Konieczne jest również wskazanie państwa, w którym te osoby działają.

Ustawodawca doprecyzował katalog informacji, które podmiot powiązany musi wykazać w obszarze analizy rynku. Oprócz wskazania przedmiotu prowadzonej działalności oraz strategii gospodarczej, sporządzający dokumentację powinien wskazać również rynki geograficzne, na których prowadzi działalność oraz opis branży i otoczenia rynkowego, w ramach którego prowadzi on działalność, ze wskazaniem wpływu warunków ekonomicznych i regulacyjnych oraz wskazaniem kluczowych kontrahentów. Tak skonstruowany opis zaprezentuje pełny obraz działalności spółki w kontekście całego rynku.

Opis transakcji

Zgodnie z § 2 ust. 2 Rozporządzenia, w dokumentacji podatnik powinien zawrzeć opis transakcji, w tym następujące informacje:

• przedmiot i rodzaj transakcji kontrolowanej wraz ze wskazaniem związków z innymi transakcjami;
• informację o podmiotach powiązanych uczestniczących w dokonaniu transakcji kontrolowanej, obejmującą nazwę i siedzibę lub miejsce zarządu, NIP, wskazanie przedmiotu podstawowej działalności oraz rodzaj powiązań występujących pomiędzy tymi podmiotami;
• analizę funkcjonalną;
• sposób kalkulacji ceny transferowej wraz z przyjętymi założeniami; oraz
• wartość transakcji kontrolowanej wraz ze wskazaniem otrzymanych lub przekazanych płatności z nią związanych.

Co do zasady, zakres informacji przekazywanych przez podatnika nie zmienił się znacząco w porównaniu do regulacji obowiązujących do końca roku 2018. Za najważniejsze zmiany w tym zakresie należy uznać obowiązek dołączania do dokumentacji umów, porozumień wewnątrzgrupowych lub innych dokumentów dotyczących transakcji kontrolowanej, jak również porozumienia lub interpretacje podatkowe jej dotyczące. Dotychczas na sporządzających spoczywał obowiązek dołączenia jedynie dokumentów stanowiących podstawę prawną dokumentowanej transakcji. Zawarto również wymóg wskazania w analizie funkcjonalnej istotnych zmian w zakresie wykonywanych funkcji, ponoszonych ryzyk oraz angażowanych aktywów w porównaniu do poprzedniego roku obrotowego.

Ustawodawca zmienił także wymagania co do zakresu informacji o podmiotach biorących udział w transakcji kontrolowanej – zrezygnowano z wymogu podawania adresu oraz strony internetowej. W zamian wprowadzono konieczność wskazania przedmiotu podstawowej działalności wykonywanej przez podmiot powiązany.

Analiza cen transferowych

Jedną z większych zmian w zakresie lokalnej dokumentacji cen transferowych, jest obowiązek sporządzania analizy cen transferowych do każdej dokumentowanej transakcji i zawierania jej wyników w przygotowywanej dokumentacji. Dotychczas do sporządzenia analizy zobowiązani byli jedynie podatnicy, których przychody bądź koszty przekroczyły w poprzednim roku podatkowym 10 000 000 EUR.

Ponadto, zgodnie z poprzednio obowiązującymi regulacjami, konieczne było umieszczenie w local file jedynie wyników przeprowadzonego badania, pełny raport z przeprowadzonej analizy porównawczej stanowił załącznik do dokumentacji. Nowe regulacje natomiast wprost wskazują, że analiza cen transferowych wraz z wszystkimi jej obowiązkowymi elementami powinna znajdować się w treści lokalnej dokumentacji.

Ponadto opis procesu wyszukiwania i doboru danych oraz dane porównawcze, w tym wskaźniki finansowe, powinny zostać dołączone do dokumentacji także w arkuszu kalkulacyjnym sporządzonym w formie elektronicznej. Innymi słowy, załącznikiem do przygotowywanej dokumentacji mają być również pliki excel w formie edytowalnej, ukazujące proces wyszukiwania danych, odrzucania poszczególnych podmiotów oraz uzyskania i obliczenia poszczególnych wyników.

W odniesieniu do opisu analizy zgodności, ustawodawca nie zdecydował się na sztywne określenie wymogów, jak taka analiza powinna wyglądać. Stwierdził jedynie, że ma ona na celu weryfikację ceny transferowej za pomocą metody stanowiącej technikę wyceny (np. porównanie danych zewnętrznych lub operat szacunkowy).

Podsumowanie

Zmiany dotyczące zakresu lokalnej dokumentacji cen transferowych, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2019 r., nie wprowadzają znaczących zmian w stosunku do regulacji obowiązujących do dnia 31 grudnia 2018 r. Do największych zmian należą te, które zostały wprowadzone w zakresie analizy cen transferowych, tj. sporządzanie analizy do każdej dokumentowanej transakcji (niezależnie od osiąganych przychodów lub kosztów w poprzednim roku podatkowym) oraz dołączanie edytowalnego pliku excel, który ukazuje proces wyboru i eliminacji poszczególnych podmiotów, które mają tworzyć finalną próbę analizy porównawczej. Takie zmiany pozwolą organom podatkowym na większą kontrolę nad przeprowadzaną przez podatników analizą porównawczą, a co za tym idzie, nad rozliczeniami między poszczególnymi podmiotami powiązanymi.

[1] Dz.U. z 2018 r. poz. 2479; dalej jako: Rozporządzenie.

[2] T. jedn.: Dz.U. z 2018 r. poz. 1036 ze zm.