Korekty TP w VAT pod lupą TSUE - wnioski po wyroku TSUE w sprawie C‑603/24 Stellantis Portugal

Wydany z dniem 13 maja 2026 r. wyrok TSUE w sprawie C‑603/24 Stellantis Portugal należał do jednego z najbardziej oczekiwanych rozstrzygnięć ostatnich miesięcy w obszarze VAT i cen transferowych. Zagadnienie korekt cen transferowych wciąż pozostaje bowiem obszarem budzącym liczne wątpliwości praktyczne w zakresie konsekwencji w świetle przepisów o VAT. 

Po wydanej opinii Rzecznik Generalnej w tej sprawie, pojawiły się uzasadnione oczekiwania, że TSUE uwzględni przedstawione we wskazanej opinii rozważania i wydane rozstrzygnięcie wniesie istotny wkład w doprecyzowanie tej problematyki tj. określi bardziej precyzyjne kryteria kwalifikacji korekt cen transferowych na gruncie VAT. 

Tło sprawy 

Spółka Stellantis Portugal (zwana dalej „Skarżącą” lub „Stellantis”) działała w łańcuchu produkcyjnym w branży automotive jako dystrybutor i nabywała pojazdy od europejskich producentów z grupy General Motors. Zakupione przez Stellantis pojazdy były odsprzedawane niezależnym portugalskim dystrybutorom, którzy z kolei sprzedawali te pojazdy klientom końcowym.  

W przypadku wystąpienia wad produkcyjnych klient końcowy zwracał się do portugalskiego dystrybutora w celu dokonania naprawy w jego siedzibie, a następnie portugalscy dystrybutorzy obciążali Stellantis poniesionymi przez nich kosztami. Koszty tych napraw były kolejno uwzględniane przy korekcie cen pojazdów kupowanych przez Skarżącą od europejskich spółek z grupy General Motors. Korekta odbywała się zgodnie z umową dotyczącą cen transferowych w grupie, które miały na celu zapewnienie Stellantis określonego poziomu rentowności.  

Dostosowanie ceny sprzedaży pojazdów - zarówno na plus jak i na minus – dokumentowane było wystawianymi przez europejskich producentów z grupy General Motors do Skarżącej notami uznaniowymi lub obciążeniowymi.  

Powyższe okoliczności zostały poddane kontroli przez portugalskie organy podatkowe, które uznały, że w spornym roku, gdy cena pojazdów została obniżona, otrzymany przez Skarżącą zwrot traktować należy jako wynagrodzenie za usługę naprawy pojazdów samochodowych świadczoną przez Skarżącą na rzecz europejskich producentów. Omawiana sprawa trafiła na wokandę TSUE.  

Stanowisko TSUE w wyroku z 13.05.2026 w sprawie C‑603/24 

TSUE, dokonując oceny, czy ww. dostosowanie cen transferowych pojazdów samochodowych stanowić będzie świadczenie wzajemne za odpłatne świadczenie usług zwrócił uwagę na następujące kluczowe czynniki: 

1. Treść umowy - z umowy zawartej pomiędzy Stellantis a europejskimi producentami wynikało przede wszystkim ustalenie mechanizmu cen transferowych, mających na celu zapewnienie określonego poziomu rentowności. Z postanowień tej umowy nie wynikał jednak obowiązek świadczenia przez Stellantis usług naprawczych na rzecz producentów za wynagrodzeniem.  
2. Konieczność istnienia bezpośredniego związku pomiędzy świadczeniem a wynagrodzeniem - Trybunał zaznaczył, że istniejąca niepewność co do istnienia i wysokości wynagrodzenia w modelu rozliczeń między spółkami powiązanymi może skutkować zerwaniem bezpośredniego związku - a ten musi być jasny identyfikowalny.  
3. Sposób kalkulacji dokonywanych korekt - Trybunał zwrócił uwagę, że koszty napraw gwarancyjnych, choć obecne w mechanizmie kalkulacji, stanowiły jedynie jeden z elementów uwzględnianych przy ustalaniu ostatecznej wysokości korekty cen transferowych. Oprócz nich brano pod uwagę również inne koszty operacyjne. W konsekwencji sama obecność określonych kategorii kosztów - takich jak koszty napraw - nie przesądza, zdaniem TSUE, o charakterze całego rozliczenia.  
4. Dwustronny charakter mechanizmu korekt - Trybunał zauważył również, że te same dostosowania mogły prowadzić nie tylko do not uznaniowych, ale również do not obciążeniowych skierowanych przez europejskich producentów do Stellantis.  

Ostatecznie, TSUE stwierdził, że dostosowanie cen transferowych pojazdów samochodowych nie stanowi odpłatnego świadczenie usług. Jednocześnie zastrzegł, że odmienna kwalifikacja mogłaby znaleźć zastosowanie w sytuacji, gdyby pomiędzy spółkami istniał stosunek prawny charakteryzujący się wzajemnymi zobowiązaniami, obejmującymi świadczenie usług oraz zapłatę wynagrodzenia za te usługi w formie takiego dostosowania ceny - co pozostawił do dalszej oceny sądu odsyłającego. 

Trybunał wskazał również, że jeśli sąd krajowy ostatecznie uzna, iż analizowane dostosowania nie stanowią wynagrodzenia za usługi świadczone, lecz zmianę a posteriori ceny zapłaconej przez Stellantis przy nabyciu pojazdów - ocena wpływu takiej zmiany na podstawy opodatkowania (na cele VAT) w tytułu sprzedanych pojazdów powinna zostać dokonana przez właściwe organy krajowe.  

Tym samym, TSUE nie rozstrzygnął jednoznacznie, czy w analizowanej sytuacji, gdy płatności wyrównawcze nie stanowią wynagrodzenia za świadczenie usług, powinny one stanowić podstawę do korekty VAT (in plus lub in minus) sprzedaży pojazdów na rzecz Skarżącej, czy też pozostają całkowicie poza zakresem opodatkowania VAT. 

Ocena Rzecznik w wydanej wcześniej Opinii 

Na tle powyższego uzasadnienia TSUE, które jawi się jako wyważone i zachowawcze, w naszej ocenie więcej wskazówek i wytycznych dostarcza opinia Rzecznik Generalnej. 

Rzecznik w pierwszej kolejności zwróciła uwagę, że istotny w analizowanym przypadku jest fakt, że zgodnie z wewnętrznymi wytycznymi grupy, ceny towarów sprzedawanych Skarżącej mają zapewnić, że osiąga ona określony wynik i opodatkowuje go w Portugalii. Z tego powodu ceny sprzedawanych towarów są przez sprzedawcę okresowo dostosowywane, co następuje zarówno na korzyść, jak i niekorzyść Skarżącej.  

Podkreślony został fakt, że skoro cena zakupu mogła również wzrosnąć (np. w przypadku zmniejszenia liczby świadczeń gwarancyjnych) założenie, że kupujący świadczy odrębne usługi byłoby niezrozumiałe.  

W takim przypadku w opinii portugalskiego organu podatkowego kupujący świadczyłby wówczas na rzecz sprzedawcy usługę, za którą zgodnie z logiką tego organu, musiałby sam zapłacić - co w opinii Rzecznik - w istocie oznaczałoby usługę świadczoną za ujemną opłatą. Naszym zdaniem, jest to zagadnienie warte uwagi - zwłaszcza, że Trybunał w sprawie Arcomet (C-726/23) uznał dwustronny charakter korekt (prowadzący do zmian zarówno in plus, jak i in minus) za trudny do wyobrażenia w praktyce i pominął je w swoim uzasadnieniu. Zdaniem Rzecznik, niniejsze przemawia przeciwko przyjęciu, że dochodzi do świadczenia usługi przez Skarżącą, a do dostosowania zapłaty za już zrealizowaną dostawę.  

Klasyfikacja Rzecznik w zakresie różnych rodzajów korekt TP z perspektywy VAT 

Rzecznik w swojej analizie wykracza poza ramy stanu faktycznego pytania prejudycjalnego i podejmuje próbę klasyfikacji różnych rodzajów korekt TP z perspektywy ich wpływu na opodatkowanie VAT - by uwidocznić leżący u podstaw szerszy problem praktyczny.  

1. Korekta TP jako wynagrodzenie za odrębne usługi - Jeżeli korekta zysków stanowi wynagrodzenie za odpłatne świadczenie usług - a usługi te są rezultatem zawartej w tym zakresie umowy i jednocześnie nie stanowią usług o fikcyjnym charakterze - wówczas takie odpłatne świadczenie odrębnych usług może stanowić transakcje podlegające opodatkowaniu VAT.  
2. Korekta TP jako alokacja zysku na potrzeby CIT dokonana przez organ podatkowy - Jeżeli korekta zysków na potrzeby podatku dochodowego jest dokonywana jednostronnie i z mocą wsteczną przez organ podatkowy wyłącznie w celu odpowiedniej alokacji zysków między dwoma opodatkowującymi państwami, to co do zasady nie powinno mieć to znaczenia w świetle przepisów dotyczących VAT, bowiem nie stanowi to zmiany zapłaty za dostawy/usługi uzgodnionej między zaangażowanymi spółkami. Naszym zdaniem klasyfikacja ta nie powinna ograniczać się jedynie do korekt cen transferowych inicjowanych przez organy podatkowe, a potencjalnie obejmować niektóre korekty rentowności dokonywane z inicjatywy spółek powiązanych (np. w przypadku braku możliwości powiązania dostosowania z dostawami dokonywanymi w danym okresie, przy jednoczesnym uznaniu, że dostosowanie nie stanowi wynagrodzenia za świadczenie usług).
3. Korekta TP jako dostosowanie a posteriori ceny nieokreślonej, ale możliwej do określenia (zmiennej) - Jeśli korekta zysków następuje poprzez dostosowanie ceny towarów/usług, która w momencie zawierania umowy była jeszcze nieokreślona i dlatego została podana jako cena referencyjna, ale mogła ulec zmianie w górę lub w dół w zależności od rozwoju różnych parametrów, wówczas może stanowić to zmniejszenie podstawy opodatkowania w odniesieniu do dokonanej dostawy/usługi.  

Podsumowanie 

Pomimo towarzyszącemu oczekiwaniu na orzeczenie, próżno szukać sformułowanych przez TSUE nowych, jednoznacznych wytycznych interpretacyjnych w omawianym temacie. TSUE ograniczył się bowiem do przypomnienia dotychczasowych zasad, koncentrując się na konieczności badania konkretnego modelu rozliczeń, treści umów oraz istnienia bezpośredniego związku pomiędzy świadczeniem a wynagrodzeniem.  

Jednocześnie TSUE wyraźnie pozostawił znaczną przestrzeń do oceny po stronie sądów krajowych, wskazując raczej kierunek interpretacyjny niż przesądzając definitywnie o aspektach kwalifikacji podatkowej takich rozliczeń.  

W konsekwencji, choć wyrok dostarcza pewnych praktycznych wskazówek, jego wnioski mają charakter umiarkowany - nie tworzą uniwersalnych reguł ani nie eliminują istniejących wątpliwości interpretacyjnych - potwierdzając potrzebę każdorazowej, indywidualnej analizy okoliczności danej sprawy.