Bezpieczna przystań dla pożyczek – jakie zmiany wprowadza projekt UD116?

Istotna zmiana ma zostać wprowadzona dla transakcji finansowych między podmiotami powiązanymi w zakresie safe harbour dla transakcji finansowych. Projekt ustawy UD116 z dnia 16 marca 2026 r. doprecyzowuje zasady stosowania bezpiecznej przystani, ograniczając jej zastosowanie wyłącznie do pożyczek z oprocentowaniem zmiennym aktualizowanym co najmniej co 3 miesiące. Nowe przepisy mają obowiązywać dla lat podatkowych rozpoczynających się po 31 grudnia 2026 r. Dla wielu podatników oznacza to konieczność weryfikacji istniejących umów pożyczkowych i przeglądu transakcji finansowych. 

Mechanizm bezpiecznej przystani 

Safe harbour dla transakcji pożyczkowych funkcjonuje w polskich przepisach od 2019 r. (art. 11g ustawy o CIT / art. 23s ustawy o PIT). Przy spełnieniu określonych warunków podatnik uzyskuje dwie korzyści: organ podatkowy odstępuje od określenia dochodu (straty) w zakresie oprocentowania pożyczki, a podatnik jest zwolniony z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych (art. 11n pkt 12 ustawy o CIT, od 2022 r.). Mechanizm stosuje się odpowiednio do kredytów i emisji obligacji. 

Warunki stosowania (art. 11g ust. 1 pkt 1–5 ustawy o CIT): 

• oprocentowanie ustalone w oparciu o stopę bazową i marżę zgodnie z obwieszczeniem ministra właściwego aktualnym na dzień zawarcia umowy, 
• brak opłat innych niż odsetki (prowizji, premii itp.), 
• okres finansowania do 5 lat, 
• limit kapitału pożyczek z podmiotami powiązanymi: 20 mln PLN (lub równowartość), liczony odrębnie dla udzielonych i zaciągniętych, 
• pożyczkodawca bez siedziby w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. 

Co zmienia projekt UD116? 

Projekt z 16 marca 2026 r. modyfikuje art. 11g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (art. 2 pkt 5 projektu) oraz art. 23s ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT (art. 1 pkt 14 projektu). Nowe brzmienie przepisu: 

"1) wysokość oprocentowania pożyczki jest ustalana w oparciu o stopę zmienną, nie rzadziej niż co 3 miesiące, przy zastosowaniu rodzaju bazowej stopy procentowej i wysokości marży, ogłoszonych w aktualnym na dzień zawarcia umowy obwieszczeniu ministra właściwego do spraw finansów publicznych;" 

Zmiana wprowadza trzy doprecyzowania: 

1. minimalna częstotliwość aktualizacji oprocentowania co 3 miesiące – dotychczasowe przepisy nie precyzowały częstotliwości aktualizacji oprocentowania, 
2. automatyczne dostosowanie do warunków rynkowych – stopa bazowa ma reagować na  zmiany rynkowe w całym okresie finansowania, 
3. oprocentowanie zmienne – w ramach projektu zostanie doprecyzowane oprocentowanie zmienne jako podstawa do safe harbour w zakresie transakcji finansowych. 

Termin wejścia w życie: ustawa wchodzi w życie 1 stycznia 2027 r. (art. 14 projektu). Zmianę safe harbour stosuje się do transakcji kontrolowanych dokonywanych w roku podatkowym rozpoczynającym się po 31 grudnia 2026 r. (art. 9 projektu). 

O czym warto pamiętać? 

• Safe harbour nie zwalnia z obowiązku TPR 

Mechanizm bezpiecznej przystani nie zwalnia z obowiązku złożenia informacji o cenach transferowych (TPR). Transakcje objęte uproszczeniem należy nadal wykazywać w formularzu TPR-C/TPR-P, choć w uproszczonym zakresie. 

• Obowiązek raportowania MDR 

Zastosowanie safe harbour może podlegać raportowaniu na gruncie przepisów o raportowaniu schematów podatkowych (MDR). Jako jednostronne uproszczenie w obszarze cen transferowych wprowadzone w Polsce, może podlegać obowiązkowi informacyjnemu (przy spełnieniu określonych przesłanek).

• Monitoring kapitału w ciągu roku 

Limit 20 mln PLN (lub równowartości) z tytułu kapitału pożyczek dotyczy łącznego poziomu zobowiązań/należności w trakcie roku podatkowego i musi być monitorowany na bieżąco - weryfikacja na koniec roku nie będzie wystarczająca. 

• Stopy i marże z dnia zawarcia umowy 

Oprocentowanie powinno być zgodne z obwieszczeniem ministra aktualnym na dzień zawarcia umowy (lub dzień jej zmiany w zakresie oprocentowania). Stosowanie "wstecz" aktualnych parametrów do umów zawartych w poprzednich latach jest nieprawidłowe. 

Rekomendowane działania w ramach projektu UD116 

Podatnicy korzystający z safe harbour powinni przed rokiem podatkowym 2027: 

• zweryfikować istniejące umowy pożyczkowe pod kątem częstotliwości aktualizacji  oprocentowania – w razie potrzeby dokonać aneksów umów, 
• zaktualizować szablony umów pożyczkowych stosowanych w grupie, 
• dla pożyczek niespełniających nowych wymogów – przygotować lokalną dokumentację cen transferowych wraz z analizą porównawczą uzasadniającą stosowany poziom oprocentowania. 

Projekt UD116 jest nadal na etapie prac legislacyjnych, a zatem jego finalne brzmienie może ulec zmianie. 

Jak zespół PwC może pomóc? 

Nasz zespół cen transferowych wspiera podatników w przygotowaniu do planowanych zmian. Oferujemy m.in.: 

• Analizę transakcji wewnątrzgrupowych pod kątem wymogów z zakresu cen transferowych, 
• Przegląd portfela pożyczek wewnątrzgrupowych pod kątem zgodności z obecnymi i przyszłymi wymogami safe harbour, 
• Przygotowanie lub aktualizację wzorców umów pożyczkowych uwzględniających nowe wymogi oprocentowania zmiennego, 
• Przeprowadzenie analiz porównawczych (benchmarking) dla transakcji finansowych nieobjętych uproszczeniem, 
• Wsparcie w wypełnianiu obowiązków dokumentacyjnych (dokumentacja lokalna, TPR). 

Przytoczone przepisy i cytaty pochodzą z projektu ustawy UD116 w wersji z 16 marca 2026 r. – finalne brzmienie może ulec zmianie w toku procesu legislacyjnego.