Kontrole cen transferowych w Polsce stają się coraz bardziej zaawansowane. KAS dysponuje obecnie wyspecjalizowanymi zespołami oraz narzędziami opartymi na analityce danych, co przekłada się na wyższą skuteczność prowadzonych weryfikacji. Warto przy tym odnotować, że do Sejmu trafił prezydencki projekt ustawy przewidujący m.in. podwyższenie stawek sankcyjnych w obszarze cen transferowych. Niezależnie od losów tej inicjatywy, odpowiednie zarządzanie rozliczeniami wewnątrzgrupowymi pozostaje priorytetem dla przedsiębiorstw w 2026 roku.
Nowa jakość w działaniach kontrolnych
Obecne kontrole w obszarze cen transferowych rzadko mają charakter przypadkowy. KAS korzysta z rozbudowanego środowiska danych, pozwalającego na typowanie podmiotów do weryfikacji przed formalnym wszczęciem postępowania. Istotną rolę odgrywają tu rozwiązania informatyczne Ministerstwa Finansów, które zestawiają i analizują ustandaryzowane dane pochodzące m.in. z formularzy TPR, systemów JPK-CIT, deklaracji CIT, raportowania Country-by-Country (CbC) oraz sprawozdań finansowych.
Elementem tej strategii było powołanie w sierpniu 2025 r. Centrum Kompetencyjnego ds. cen transferowych w Krakowie. Jednostka ta koncentruje się na analizie danych pod kątem poprawności rozliczeń podatkowych. Zespoły urzędów celno-skarbowych (UCS) coraz częściej łączą wiedzę podatkową z kompetencjami z zakresu analizy ekonomicznej i specyfiki poszczególnych branż. Statystyki wskazują, że kontrole prowadzone przez UCS są głównym narzędziem weryfikacji rozliczeń wewnątrzgrupowych. Postępowania te bywają złożone i długotrwałe, co wymaga od podatników odpowiedniego zaangażowania organizacyjnego.
Obszary zainteresowania organów podatkowych
Praktyka organów skarbowych z ostatnich miesięcy wskazuje, że weryfikacja koncentruje się wokół następujących obszarów:
- Rentowność podmiotów o ograniczonym profilu ryzyka
Ocenie podlegają producenci kontraktowi oraz dystrybutorzy o ograniczonym ryzyku. Zgodnie z Wytycznymi OECD, podmioty te powinny charakteryzować się stabilną rentownością. Generowanie przez nie strat operacyjnych stanowi częsty powód do badania przez organy ekonomicznego uzasadnienia takich wyników.
- Usługi wewnątrzgrupowe i test korzyści
Opłaty za usługi zarządcze, wsparcie IT czy HR są poddawane szczegółowej analizie. Podatnik powinien być przygotowany na przeprowadzenie testu korzyści, czyli wykazania rynkowego charakteru wynagrodzenia, faktycznego świadczenia usługi oraz istnienia wymiernej korzyści ekonomicznej po stronie spółki z tytułu nabywania usług.
- Wartości niematerialne i prawne (koncepcja DEMPE)
W obszarze opłat licencyjnych (znaki towarowe, know-how, oprogramowanie) organy analizują nie tylko prawną własność składnika aktywów. Zastosowanie znajduje koncepcja DEMPE (Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation) przedstawiona w
Wytycznych OECD. Kontrolerzy weryfikują, która spółka w grupie faktycznie pełni kluczowe funkcje i ponosi istotne ryzyka związane m.in. z rozwojem, utrzymaniem oraz ochroną danego aktywa.
- Restrukturyzacje działalności
Przeniesienie istotnych funkcji, aktywów lub ryzyk do innych podmiotów powiązanych (np. zmiana modelu z pełnego dystrybutora na agenta) jest weryfikowane pod kątem ewentualnej konieczności ustalenia wynagrodzenia (tzw. exit fee) za transfer potencjału do generowania zysku.
- Finansowanie wewnątrzgrupowe
W przypadku pożyczek, gwarancji czy struktur cash poolingowych, analizie podlega rynkowość stopy procentowej oraz cała struktura ekonomiczna transakcji, w tym zdolność kredytowa pożyczkobiorcy i uzasadnienie biznesowe transakcji.
Ryzyko sankcyjne w 2026 roku
Aktualnie zastosowanie mają przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące tzw. dodatkowego zobowiązania podatkowego:
- podstawowa stawka sankcyjna wynosi 10% kwoty zaniżonego dochodu lub zawyżonej straty;
- w przypadku braku kompletnej dokumentacji podatkowej stawka ta wynosi 20% kwoty zaniżonego dochodu lub zawyżonej straty;
- w określonych sytuacjach (np. transakcje z podmiotami z tzw. rajów podatkowych przy jednoczesnym braku dokumentacji) dodatkowe zobowiązanie podatkowe wynosi 30% kwoty zaniżonego dochodu lub zawyżonej straty.
Zastosowanie tych stawek w przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości może stanowić zauważalne obciążenie finansowe dla przedsiębiorstwa.
Dodatkowo, warto mieć na uwadze prace legislacyjne nad prezydenckim projektem ustawy, który przewiduje podwyższenie podstawowej stawki sankcji z 10% do 20%, a także wprowadzenie obowiązkowych kontroli cen transferowych dla największych podatników (o przychodach powyżej 5 mld zł rocznie). Projekt trafił do Sejmu i będzie przedmiotem dalszych prac parlamentarnych.
Co to oznacza dla podatników w praktyce?
Ewolucja podejścia administracji skarbowej przekłada się na konkretne wyzwania dla przedsiębiorstw działających w grupach kapitałowych. Podatnicy powinni mieć na uwadze, że kontrole stają się procesem długotrwałym. Ze względu na szczegółowość analiz, postępowania w zakresie cen transferowych trwają średnio kilkanaście miesięcy, co wymaga od firmy zaangażowania istotnych zasobów kadrowych i czasowych. Dodatkowo, rośnie waga merytoryki nad formalnościami. Organy nie ograniczają się do weryfikacji samego faktu posiadania dokumentacji cen transferowych. Główny nacisk kładziony jest na merytoryczną poprawność rozliczeń, ich biznesowe uzasadnienie oraz rzetelność zastosowanych analiz porównawczych. Należy wziąć pod uwagę, że wykorzystanie przez organy zautomatyzowanych narzędzi analitycznych oznacza, że nieścisłości w raportowaniu (np. w formularzach TPR czy JPK-CIT) są wychwytywane na wczesnym etapie. Oczekuje się od podatników weryfikacji modeli rozliczeń przed realizacją transakcji, a nie dopiero w odpowiedzi na wszczęcie kontroli.
Jak zespół PwC Polska może Państwu pomóc?
W związku z rozwojem narzędzi analitycznych KAS, czysto formalne sporządzanie dokumentacji cen transferowych jest często niewystarczające. Odpowiadając na rosnące wymagania regulacyjne, nasz zespół ekspertów wspiera przedsiębiorstwa w bezpiecznym i systemowym zarządzaniu rozliczeniami wewnątrzgrupowymi. Oferujemy kompleksowe doradztwo, które obejmuje m.in.:
- Audyt i weryfikację modeli rozliczeń
Przeprowadzamy przegląd obecnych polityk cen transferowych pod kątem ich zgodności z faktycznym profilem funkcjonalnym spółki oraz aktualnymi Wytycznymi OECD.
- Przygotowanie dokumentacji i Defence File
Sporządzamy kompletną dokumentację lokalną (Local File) i grupową (Master File), analizy porównawcze (benchmarking) oraz dedykowane pakiety argumentacyjne (w tym szczegółowe testy korzyści i analizy DEMPE).
- Bieżący monitoring rentowności
Wspieramy działy finansowe we wdrażaniu procesów umożliwiających regularne weryfikowanie, czy wyniki na transakcjach wewnątrzgrupowych mieszczą się w wyznaczonych przedziałach rynkowych.
- Wsparcie w toku kontroli podatkowych
Reprezentujemy podatników podczas postępowań i kontroli celno-skarbowych, zapewniając profesjonalną komunikację z organami administracji na każdym etapie ewentualnego sporu.
- Zabezpieczanie rozliczeń (APA)
Przeprowadzamy klientów przez proces uzyskiwania Uprzednich Porozumień Cenowych (APA), które stanowią najskuteczniejszą formę ochrony przed ryzykiem zakwestionowania stosowanych cen przez organy podatkowe.
Zapraszamy do kontaktu z naszymi ekspertami, aby omówić optymalne podejście do zabezpieczenia rozliczeń podatkowych w Państwa organizacji.
Autorzy:
