Konsultowane obecnie zmiany w ustawie o CIT mają objąć istotne modyfikacje reżimu Polskiej Spółki Holdingowej (PSH). Projekt rozszerza ten reżim na struktury wielopoziomowe oraz podmioty korzystające ze zwolnienia dyrektywowego dla dywidend a także wprowadza całkowite zwolnienie dla przychodów uzyskanych przez PSH z dywidend od spółek zależnych.

 

Od 1 stycznia 2022 r. w polskim systemie obowiązują regulacje dotyczące Polskiej Spółki Holdingowej (PSH). Na gruncie obecnie obowiązujących przepisów, korzyścią z posiadania wskazanego statusu jest możliwość zwolnienia dochodu ze zbycia udziałów w spółkach zależnych do podmiotu niepowiązanego oraz zwolnienie 95% otrzymywanego przez spółkę holdingową przychodu z dywidend. Stosunkowo mocno zawężony jest przy tym zakres podmiotów mogących korzystać z tego statusu (m.in. ze względu na fakt, że obecnie obowiązujące regulacje przewidują, że spółki zależne nie mogą posiadać materialnych udziałów w innych podmiotach).

Opublikowany na stronie Rządowego Centrum Legislacji projekt ustawy z dnia 27 czerwca 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw przewiduje zmiany w przepisach odnoszących się do reżimu spółki holdingowej (art. 24m oraz art. 24n ustawy o CIT). Zmiany te rozszerzają możliwości korzystania ze zwolnień podatkowych związanych z PSH. 

 

I. Projektowane zmiany

1. Zmiana definicji spółki holdingowej

W opublikowanym projekcie rozszerzeniu uległa definicja PSH. Katalog form prawnych, w których może być prowadzona spółka holdingowa został uzupełniony, obok dotychczas wskazanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej, o prostą spółkę akcyjną. 

Dodatkowo, w ramach zmian definicji PSH z art. 24m pkt 2 ustawy o CIT, dla uznania spółki za spółkę holdingową wykreślony został warunek niekorzystania przez spółkę ze zwolnień podatkowych z art. 20 ust. 3 (zwolnienie z podatku dywidend otrzymywanych na terytorium Unii Europejskiej) oraz art. 22 ust. 4 ustawy CIT (zwolnienie z podatku dochodowego przychodów z udziału w zyskach osób prawnych). 

 

2. Zmiana definicji spółki zależnej 

Projekt modyfikuje także definicję spółki zależnej (art. 24m pkt 3 ustawy o CIT) poprzez usunięcie warunków zakazujących:

  • posiadania przez spółkę więcej niż 5% udziałów lub akcji w innych spółkach,
  • posiadania przez spółkę ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,
  • korzystania ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy CIT, tj. w ramach SSE / PSI. 

Powyższe rozszerza więc reżim holdingowy także na struktury wielopoziomowe.

 

3. Rozszerzenie zwolnienia przychodów z dywidend

Obecnie, z podatku CIT zwolnione są przychody z dywidend, uzyskane przez spółkę holdingową od krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, w części odpowiadającej 95% kwoty tych dywidend. Pozostałe 5% podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych według stawki 19%.

Nowelizacja w miejsce opodatkowania 95% kwoty dywidendy wprowadza całkowite zwolnienie z podatku CIT przychodów uzyskanych z dywidend uzyskiwanych przez spółkę holdingową od spółki zależnej (lub zagranicznej spółki zależnej).   

 

4. Moment spełnienia warunków dla skorzystania ze zwolnienia

Nowelizacja doprecyzowuje także, w którym momencie powinny być spełnione warunki konieczne dla możliwości skorzystania ze zwolnienia z CIT dywidendy lub zysków ze zbycia udziałów. 

Po zmianie, zgodnie z projektowanym art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, dywidendy lub zyski ze zbycia udziałów/akcji będą zwolnione, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodu warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1–4 ustawy o CIT (warunki wskazane w definicji spółki holdingowej, spółki zależnej, zagranicznej spółki zależnej, krajowej spółki zależnej) będą spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 1 roku.

 

5. Doprecyzowanie wyłączenia spod WHT dywidend wypłacanych przez spółkę zależną

Projekt ustawy doprecyzowuje także obowiązki spółki zależnej jako płatnika WHT przy wypłacie dywidend. W projektowanym art. 26 ust. 1p ustawy o CIT wprost wskazano, że krajowa spółka zależna nie jest obowiązana do poboru podatku od dywidend zwolnionych od podatku w związku z objęciem reżimem spółki holdingowej (art. 24n ustawy o CIT). 

 

II. Zbycie udziałów w dalszym ciągu wolne od opodatkowania

Nowelizacja w obecnym kształcie nie modyfikuje regulacji dotyczących zwolnienia z opodatkowania zbycia przez spółkę holdingową udziałów spółki zależnej (art. 24o ustawy o CIT). W dalszym ciągu sprzedaż przez spółkę holdingową krajowej lub zagranicznej spółki zależnej będzie wolna od opodatkowania pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.

Zwolnienie nie znajdzie zastosowania w odniesieniu do spółek, których  50% wartości aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości.  

 

III. Kwestie intertemporalne

Zgodnie z przepisem intertemporalnym, znowelizowane przepisy stosuje się do dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 stycznia 2022 r.

 

IV. Co to oznacza dla mnie?

Wprowadzone regulacje znacznie uatrakcyjniają reżim Polskiej Spółki Holdingowej. Możliwość uzyskania zwolnienia dla dywidend już po roku posiadania udziałów pozostaje atrakcyjniejsza od warunków zwolnienia dyrektywnego. Fakt, iż zwolnieniu temu towarzyszyć będzie możliwość zbycia udziałów w spółce zależnej do podmiotu niepowiązanego dostarcza kolejnego instrumentu prawnego umożliwiającego wyłączenie opodatkowania transakcji na udziałach spod zakresu opodatkowania.