Zbycie wierzytelności do funduszu sekurytyzacyjnego schematem podatkowym

17 października 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną dotyczącą przepisów działu III, rozdziału 11a Ordynacji podatkowej (przepisów MDR). W odniesieniu do zadanego we wniosku pytania Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy (w zakresie tego, czy sprzedaż wierzytelności do funduszu sekurytyzacyjnego stanowi schemat podatkowy) za nieprawidłowe.

Wydanie interpretacji indywidualnej poprzedził spór co do możliwości wydania interpretacji indywidualnej w przedmiotowej sprawie. Został on jednak rozstrzygnięty następującymi wyrokami: Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 22 marca 2022 r. (sygn. akt I SA/Gd 37/22) oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 stycznia 2023 r. (sygn. akt II FSK 1256/22), a także Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 16 stycznia 2024 r. (sygn. akt I SA/Gd 954/23) oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 stycznia 2025 r. (sygn. akt II FSK 399/24).

We wniosku spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa (“Wnioskodawca”, “Kasa”) zadała następujące pytanie:

Czy sprzedaż wierzytelności posiadanych przez Wnioskodawcę do funduszu sekurytyzacyjnego oraz związane z tym rozliczenie przychodów zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c w zw. z art. 12 ust. 9a ustawy CIT oraz rozliczenie kosztów uzyskania przychodów w związku z tą sprzedażą zgodnie z art. 15 ust. 1ha pkt 1 Ustawy o CIT, stanowią schemat podatkowy podlegający zgłoszeniu zgodnie z przepisami rozdziału 11a Ordynacji podatkowej.

Stanowisko Wnioskodawcy

Wnioskodawca stanął na stanowisku, że sprzedaż wierzytelności posiadanych przez Wnioskodawcę do funduszu sekurytyzacyjnego nie stanowi schematu podatkowego w związku z brakiem spełnienia którejkolwiek z ustawowych cech rozpoznawczych oraz uzasadnionymi i racjonalnymi przesłankami ekonomicznymi stojącymi za realizacją ww. transakcji.

Kasa rozważała alternatywne sposoby postępowania, jednak w ocenie Wnioskodawcy były to rozważania czysto teoretyczne i nie mogłyby one zostać uznane za racjonalnie uzasadniony sposób działania, który mógłby zostać wybrany przez Wnioskodawcę w przedmiotowej sytuacji. Pierwszym z nich była sprzedaż wierzytelności do podmiotu innego niż fundusz sekurytyzacyjny lub towarzystwo funduszy inwestycyjnych tworzące fundusz sekurytyzacyjny. Zdaniem Wnioskodawcy to działanie godziłoby zarówno w ekonomiczny, jak i wizerunkowy interes Kasy z uwagi między innymi na fakt, że to fundusze sekurytyzacyjne spełniają kryteria profesjonalizmu i transparentności, a także są w stanie realizować transakcje o dużej wartości.

Drugą alternatywą dla sprzedaży wierzytelności do funduszy sekurytyzacyjnych było w ocenie Wnioskodawcy pozostawienie ich w portfelu Kasy, co, w ocenie Wnioskodawcy, “pozbawiłoby Kasę możliwości uzyskania choćby częściowego odzysku z tych wierzytelności, a więc nie byłoby racjonalnie uzasadnionym sposobem działania”.

W zakresie transakcji sprzedaży wierzytelności będących przedmiotem wniosku, Wnioskodawca wskazał, iż przekazał Szefowi KAS szereg informacji o schemacie podatkowym (MDR-1), jak również następczo informacje o zastosowaniu schematu podatkowego (MDR-3), w których Kasa występowała w roli korzystającego oraz wskazała konkretne wartości korzyści podatkowych. Jak podkreślono natomiast we wniosku, przekazanie Szefowi KAS informacji o schematach podatkowych w odniesieniu do transakcji sprzedaży wierzytelności do funduszy sekurytyzacyjnych podyktowane było “ostrożnościowym podejściem” Wnioskodawcy do stosowania przepisów MDR.

Organy identyfikują schemat

Dyrektor KIS wskazał, że wybrany przez Wnioskodawcę sposób działania wiąże się z uzyskaniem przez Kasę korzyści podatkowych, które ponadto zostały wprost wskazane w przekazywanych informacjach korzystającego o zastosowaniu schematu podatkowego (MDR-3). Sprzedaż wierzytelności do funduszu sekurytyzacyjnego podlega bowiem przepisom szczególnym, na mocy których Wnioskodawca, sprzedając wierzytelności do funduszu sekurytyzacyjnego nie zalicza do przychodów podatkowych przychodów ze zbycia funduszowi wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) do wysokości niespłaconej części udzielonych kredytów stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c w zw. z art. 12 ust. 9a ustawy CIT. Ponadto, koszty uzyskania przychodu związane z transakcją zbycia wierzytelności powinny zostać rozpoznane zgodnie z art. 15 ust. 1ha pkt 1 ustawy o CIT, który jest przepisem szczególnym wobec art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT.

Dyrektor KIS podkreślił dodatkowo, że jak wskazała we wniosku sama Kasa, zbycie wierzytelności nie było jedynym dostępnym dla Kasy rozwiązaniem.

Tym samym, Dyrektor KIS stwierdził, że opisane we wniosku czynności spełniają kryterium głównej korzyści, o której mowa w art. 86a § 2 Ordynacji podatkowej, z uwagi na to, że działając rozsądnie i kierując się zgodnymi z prawem celami innymi niż osiągnięcie korzyści podatkowej, Kasa mogłaby - w ocenie Organu - zasadnie wybrać inny sposób postępowania, z którym nie wiązałoby się uzyskanie korzyści podatkowej rozsądnie oczekiwanej lub wynikającej z wykonania uzgodnienia. Powyższe, w ocenie Dyrektora KIS oznacza, że osiągnięcie korzyści podatkowej było dla Kasy główną lub jedną z głównych korzyści, którą spodziewała się ona osiągnąć w związku z wykonaniem uzgodnienia, ponieważ inny sposób postępowania - np. zachowanie wierzytelności i samodzielne działania mające doprowadzić do ściągnięcia zobowiązań nie prowadziłoby do osiągnięcia korzyści podatkowej. Organ wskazał przy tym, że “nie neguje twierdzenia Kasy, że zaprezentowany sposób postępowania z posiadanymi wierzytelnościami jest dla Niej najlepszym rozwiązaniem, jednak oznacza to także, że to korzyść podatkowa jest główną lub jedną z głównych korzyści, którą Kasa spodziewa się osiągnąć w związku z tym uzgodnieniem”.

Ponadto, Dyrektor KIS stanął na stanowisku, iż opisane we wniosku czynności prowadzą do spełnienia ogólnej cechy rozpoznawczej, o której mowa w art. 86a § 1 pkt 6 lit. f Ordynacji podatkowej, z uwagi na fakt, iż - w ocenie Organu – dochodzi w związku z nimi do zmiany kwalifikacji dochodów, co skutkuje faktycznie niższym opodatkowaniem, zwolnieniem lub wyłączeniem z opodatkowania.

Podsumowując Dyrektor KIS wskazał, że nawet jeśli alternatywne drogi postępowania wydają się podatnikom nieracjonalne z biznesowego punktu widzenia w porównaniu z preferowanym rozwiązaniem, to nie musi to oznaczać, że kryterium głównej korzyści nie będzie spełnione, a korzyści podatkowe, choćby wynikające wprost z zastosowania przepisów ustawy podatkowej, mogą stanowić o schemacie podatkowym, o którym mowa w art. 86a §1 pkt 10 lit. a Ordynacji podatkowej.

To nie jedyna ostatnio wydana interpretacja MDR

Warto ponadto podkreślić, że omawiana interpretacja prezentuje kolejne stanowisko, które Dyrektor KIS zajął w ostatnich tygodniach w zakresie regulacji MDR. W dniu 19 września 2025 r. wydana została bowiem również indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego (sygn. 0114-KDIP2-2.4017.10.2021.21.S/AS) w zakresie stanu faktycznego, w którym w ramach świadczenia przez spółkę usług doradztwa podatkowego na rzecz jej klientów (będących korzystającymi), udostępnia klientowi schemat podatkowy. W ocenie Dyrektora KIS, w tak określonej sytuacji, promotorem udostępnionego schematu może być zarówno sama spółka doradcza, jak i osoba fizyczna odpowiedzialna merytorycznie i funkcjonalnie za daną usługę lub projekt i kształt udzielonej porady (np. komplementariusz spółki).

W razie jakichkolwiek pytań dotyczących omawianych regulacji, zachęcamy do kontaktu.