MDR – kolejna interpretacja ogólna Ministra Finansów

English

Minister Finansów i Gospodarki po raz kolejny dokonał interpretacji przepisów MDR (dział III, rozdział 11a Ordynacji podatkowej) w drodze interpretacji ogólnej nr DTS5.8092.3.2025 (interpretacji ogólnej z dnia 29 lipca 2025 r. w sprawie w sprawie kwalifikacji czynności polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej na gruncie przepisów o schematach podatkowych w ramach ustawy z 9 września 2000 r.).

Podobnie jak miało to miejsce w przypadku schematów podatkowych dotyczących umów leasingu operacyjnego (o czym pisaliśmy szerzej w naszym alercie z dnia 7 stycznia 2025 r.) mimo istniejących w początkowym okresie stosowania przepisów MDR wątpliwości interpretacyjnych, w ostatnim czasie dość powszechnie przyjmuje się, że ewentualne powstanie obowiązków informacyjnych na gruncie przepisów MDR w tego typu przypadkach zależy od okoliczności danej sprawy, a w szczególności motywacji towarzyszących podmiotom uczestniczącym w czynności podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej. 

Powyższe znalazło potwierdzenie w interpretacji ogólnej z 29 lipca 2025 r. Minister Finansów i Gospodarki wyjaśnił, że schematem podatkowym będzie podwyższenie kapitału zakładowego wkładem pieniężnym, gdy wspólnicy chcąc obniżyć podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, nie podnoszą kapitału zakładowego o całą wartość wkładu pieniężnego.   

Powyższe wydaje się pozostawać w zgodzie z praktyką stosowania przepisów MDR, zgodnie z którą dokonanie alokacji wkładu pieniężnego na kapitał zapasowy, w braku innego niż podatkowe uzasadnienia takiego działania, stanowi schemat podatkowy. 

Jednocześnie Minister potwierdził, co nie budzi obecnie w praktyce istotnych wątpliwości, że opracowanie dokumentacji związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego/zapasowego z założenia opiera się na znacznie ujednoliconej dokumentacji, a dokumentacja sporządzona dla jednej spółki kapitałowej może być również wykorzystana do przeprowadzenia tej samej operacji dla innej spółki kapitałowej. Jak wskazał: „jest to fakt powszechnie znany, niemniej na gruncie regulacji działu III rozdziału 11a Ordynacji podatkowej może prowadzić do uznania, że dochodzi do spełnienia ogólnej cechy rozpoznawczej wskazanej w art. 86a § 1 pkt 6 lit. d tej ustawy”. 

Niezależnie od powyższego Minister Finansów i Gospodarki wskazał, że nie będzie schematem podatkowym podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej, które polega na pokryciu podwyższonego kapitału wkładem niepieniężnym (podlegającym VAT lub zwolnionym od tego podatku) (z uwagi na brak opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych). 

Jednocześnie, jeżeli podwyższony kapitał zakładowy pokryto wkładem pieniężnym, a udziały objęto po cenie wyższej niż ich wartość nominalna (lub przy emisji akcji powstała nadwyżka ponad wartość nominalną akcji), w sytuacji, w której podatek od czynności cywilnoprawnych zostanie zapłacony jedynie od kwoty, o którą podwyższono kapitał zakładowy, czynność taka nie będzie stanowić schematu podatkowego, pod warunkiem, że uzyskana nadwyżka nie pozwala na objęcie większej liczby udziałów/akcji (np. w sytuacji, gdy wartość nominalna udziału wynosi 500 zł, a jest on pokrywany wkładem o wartości 750 zł). 

W razie jakichkolwiek pytań dotyczących omawianych zagadnień, zachęcamy do kontaktu.