Ministerstwo Finansów publikując na stronie internetowej dwa wzory formularzy interaktywnych, za pomocą których spółki nieruchomościowe i ich udziałowcy mają złożyć stosowne informacje przypomniało, że zbliża się już wydłużony do końca września 2022 r. termin na raportowanie.
Dostępne są dwa formularze interaktywne w formacie PDF:
- CIT-N1 - informacja składana przez Spółkę nieruchomościową o jej udziałowcach
- CIT-N2 - informacja składana przez udziałowca o posiadanych prawach do spółki nieruchomościowej.
O samej definicji spółki nieruchomościowej, jak i obowiązku raportowania informowaliśmy już wcześniej.
Kiedy raportować?
Dla przypomnienia, 29 marca Ministerstwo Finansów wydało rozporządzenie w sprawie przedłużenia do 30 września b.r. terminu na złożenie przez spółki nieruchomościowe (tych, dla których rok podatkowy zakończył się w okresie grudzień 2021 r. - maj b.r.) oraz ich udziałowców, tzw. informacji o strukturze grupy według stanu na 31 grudnia 2021.
Co, kto i jak powinien raportować?
Informacja ta powinna być przekazana przez spółki nieruchomościowe i ich udziałowców Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej i wskazywać m.in. pośrednich i bezpośrednich udziałowców wraz z liczbą posiadanych udziałów. Również podatnicy posiadający, bezpośrednio lub pośrednio, udziały w spółce nieruchomościowej mają obowiązek poinformować o tym fakcie Szefa Krajowej Administracji Skarbowej.
Informacja o strukturze grupy będzie składana przez większość spółek nieruchomościowych, jak również ich udziałowców, po raz pierwszy.
Przepisy, które jej dotyczą są niejasne a wytyczne Ministerstwa Finansów które w formie rozporządzenia pojawiły się 12 kwietnia nadal nie rozwiały wielu wątpliwości.
Wątpliwości dotyczą nie tylko zakresu raportowania (których udziałowców powinny raportować spółki nieruchomościowe), ale też podmiotów objętych obowiązkiem złożenia takiej informacji (jak należy rozumieć podatnika posiadającego pośrednio udziały w spółce nieruchomościowej).
Jeszcze w lutym 2022 roku PwC przygotowało petycję do Ministra Finansów w sprawie obowiązków notyfikacyjnych spółek nieruchomościowych, w zawarto powyższe wątpliwości. W odpowiedzi przesłanej 9 maja 2022 roku Ministerstwo Finansów udzieliło następujących wyjaśnień:
1) W informacji dotyczącej udziałowców spółki nieruchomościowej wskazywać należy jedynie te podmioty (w tym podatników), które posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% praw do spółki nieruchomościowej.
2) Spółki nieruchomościowe zobowiązane są do przekazania informacji o podmiotach posiadających do nich prawa, nie ograniczając się wyłącznie do kategorii podatników
3) Przez pojęcie podatnika posiadającego bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% praw do spółki nieruchomościowej rozumieć należy podmiot na którym ciąży obowiązek w podatku PIT/CIT wynikający z faktu zbycia posiadanych praw do spółki nieruchomościowej, niezależnie od formy prawnej w jakiej podmiot taki funkcjonuje.
Pomimo, że odpowiedź Ministerstwa Finansów rzuciła nowe światło na nowe przepisy, nie rozwiała ona wszystkich wątpliwości pojawiających się w praktyce. Dopiero teraz (sierpień 2022 r.) na stronach Ministerstwa Finansów pojawiła się struktura logiczna przesyłania informacji przez spółki nieruchomościowe i ich udziałowców.
W dalszym ciągu nie nie można również wykluczyć, że przypadku grup o złożonej, wielopoziomowej strukturze ta sama spółka nieruchomościowa będzie musiała zostać zaraportowana kilkukrotnie przez różnych udziałowców. Spowoduje to oczywiście znaczne obciążenie dodatkową pracą administracyjną dla całej grupy.
Jakie są konsekwencje niezłożenia?
Nadal nie są do końca jasne negatywne konsekwencje mogące grozić podmiotom (lub ich przedstawicielom), które nie dopełnią obowiązku raportowania. Wydaje się, że osoby odpowiedzialne za złożenie stosownych informacji powinny w takiej sytuacji liczyć się z karami na gruncie kodeksu karno-skarbowego.
Do kogo raportować?
Trwają prace nad rozporządzeniem w zakresie przyjmowania, obsługi oraz udostępniania innym organom informacji dot. spółek nieruchomościowych, zgodnie z którym właściwym organem byłby:
1) Dla spółki nieruchomościowej
a) będącej podatnikiem CIT - naczelnik urzędu skarbowego właściwy w ostatnim dniu roku podatkowego,
b) niebędącej podatnikiem CIT - naczelnik urzędu skarbowego właściwy dla adresu siedziby ustalonego na ostatni dzień roku podatkowego,
c) niemającej siedziby na terytorium RP - Naczelnik Trzeciego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Radomiu.
2) Dla wspólników spółki nieruchomościowej
a) mających adres siedziby na terytorium RP - naczelnik urzędu skarbowego właściwy dla adresu siedziby ustalonego na ostatni dzień roku podatkowego,
b) niemającej siedziby na terytorium RP - Naczelnik Trzeciego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Radomiu.
Co dalej?
W związku z pojawieniem się formularzy raportowanie jest już możliwe. Rekomendujemy rozpoczęcie prac związanych z przygotowaniem formularzy, aby mieli Państwo pewność, że obowiązek raportowania zostanie dopełniony w terminie. Bazując na doświadczeniu, sugerujemy, aby podmioty objęte tym obowiązkiem już teraz przeanalizowały swoją strukturę pod tym kątem i rozpoczęły organizowanie procesu (podpisy elektroniczne, zebranie niezbędnych informacji oraz dokumentów korporacyjnych jeśli planowane jest raportowanie przed podmioty zagraniczne z pomocną pełnomocników).
PwC wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów już rozpoczęło prace i wspiera pierwsze spółki nieruchomościowe oraz ich udziałowców w realizacji obowiązku raportowania struktury grup nieruchomościowych. Nasi eksperci z chęcią przedyskutują z Państwem wszelkie wątpliwości związane z nowymi obowiązkami sprawozdawczymi.
Autorzy:
