Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółek: nowa interpretacja ogólna w świetle orzecznictwa TSUE

W dniu 29 sierpnia 2025 r. ukazała się interpretacja ogólna Ministra Finansów i Gospodarki precyzująca zasady odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych, jako osób trzecich za zaległości podatkowe zarządzanych przez nich spółek. Interpretacja ta została wydana jako konsekwencjach wydania przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (“TSUE”) szeregu wyroków podważających prawidłowość polskiej praktyki. 

Zasady odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek kapitałowych są uregulowane w art. 116 ustawy – Ordynacja podatkowa (“o.p.”). Przepis ten stanowi, że członkowie zarządu odpowiadają solidarnie i subsydiarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Odpowiedzialność ta obejmuje zaległości, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. 

Przesłanki uwolnienia od odpowiedzialności 

Istnieją jednak przesłanki pozwalające członkowi zarządu na uwolnienie się od tej odpowiedzialności. Należą do nich: wskazanie mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości w znacznej części, lub wykazanie, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki (lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne/zatwierdzono układ), albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu. 

Kluczowe wyroki TSUE i ich wpływ na interpretację ogólną 

Na tle tego przepisu pojawiły się wątpliwości, które stały się przedmiotem dwóch kluczowych wyroków TSUE z 2025 roku: 

1. Wyrok TSUE z dnia 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak) – dotyczył możliwości kwestionowania przez członka zarządu ustaleń organu podatkowego dotyczących wysokości i istnienia zaległości podatkowej spółki, za którą ma on odpowiadać, 
2. Wyrok TSUE z dnia 30 kwietnia 2025 r. w sprawie C-278/24 (Genzyński) – odniósł się do zasady przypisania odpowiedzialności członkowi zarządu w kontekście jego winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. 

TSUE w wyrokach potwierdził, że prawo unijne nie stoi na przeszkodzie takiemu ukształtowaniu odpowiedzialności członka zarządu, jak ma to miejsce w art. 116 o.p., ale pod warunkiem, że przepis ten jest wykładany w określony sposób, zgodny z zasadami proporcjonalności, pewności prawa, prawem własności oraz zasadą równego traktowania. 

W odpowiedzi na te orzeczenia, Minister Finansów i Gospodarki wydał nową interpretację ogólną, precyzującą wpływ wyroków TSUE na wykładnię i stosowanie art. 116 o.p. 

Kluczowe zagadnienia interpretacji ogólnej 

Nowa interpretacja ogólna precyzuje trzy kluczowe zagadnienia: 

1. Prawo członka zarządu do kwestionowania ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych dotyczących zaległości podatkowej spółki - zgodnie z wyrokiem TSUE w sprawie Adjak, członek zarządu ma prawo do podnoszenia zarzutów wobec ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych dokonanych przez organ podatkowy w postępowaniu wymiarowym skierowanym do spółki, na które organ powołuje się w postępowaniu o odpowiedzialność członka zarządu. Dotyczy to zarówno zobowiązań określonych w decyzji organu, jak i tych wykazanych w deklaracji podatkowej. Prawo to jest realizacją prawa do obrony i zasady prawdy materialnej. Istotne jest, że decyzja wymiarowa wobec spółki nie wiąże organu podatkowego w sprawie odpowiedzialności członka zarządu jako prejudykat, lecz stanowi dowód. Członek zarządu może zgłaszać wnioski dowodowe w celu przeprowadzenia przeciwdowodu. Zakres tego prawa może być ograniczony, jeśli członek zarządu, pełniąc swoją funkcję, miał faktyczną możliwość podniesienia tych zarzutów już wcześniej i zaniechał tego. 
2. Prawo członka zarządu do dostępu do akt postępowania prowadzonego wobec spółki - prawo to jest ściśle związane z prawem do podnoszenia zarzutów i stanowi jego instrumentalne uzupełnienie. Dostęp do akt powinien być ograniczony do zakresu niezbędnego do podważania ustaleń, z poszanowaniem tajemnicy przedsiębiorstwa spółki oraz praw osób trzecich. Interpretacja podkreśla, że udostępnienie tych akt nie narusza tajemnicy skarbowej, ponieważ wynika to bezpośrednio z prawa unijnego, a organy podatkowe są zobowiązane do zapewnienia skuteczności tego prawa poprzez prounijną wykładnię. 
3. Możliwość uwolnienia się członka zarządu od odpowiedzialności poprzez wykazanie braku jego winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki - art. 116 o.p. opiera się na domniemaniu winy członka zarządu w powstaniu zaległości. Domniemanie to wynika z faktu, że członek zarządu kieruje sprawami spółki. Jest to domniemanie wzruszalne, co oznacza, że członek zarządu może je obalić, wykazując brak winy. Kluczowe jest złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości we „właściwym czasie”, nawet jeśli wniosek ten okaże się ostatecznie bezskuteczny (np. z powodu zbyt małej liczby wierzycieli). Interpretacja podkreśla, że członek zarządu, jako podmiot profesjonalny, powinien wykazać należytą staranność, a brak winy może być stwierdzony, jeśli na przeszkodzie stanęły obiektywne przeszkody, którym nie mógł zaradzić. 

Wnioski 

Omawiana interpretacja ogólna stanowi istotny krok w kierunku próby dostosowania praktyki związanej z art. 116 o.p. do wymogów prawa unijnego. Powinna zapewnić ona większą transparentność działań organów podatkowych i ustanawiać nowe prawa członków zarządu, jednocześnie utrzymując ich odpowiedzialność jako podmiotów profesjonalnych zarządzających spółkami. Głównie wnioski wynikające z interpretacji ogólnej: 

• Wzmocnienie praw obronnych członków zarządu: Nowa interpretacja wyraźnie poszerza możliwości obrony członków zarządu w postępowaniach w przedmiocie ich odpowiedzialności. Powinni mieć oni teraz zagwarantowane prawo do merytorycznego kwestionowania istnienia lub wysokości zaległości podatkowej spółki oraz dostęp do dokumentacji, która stanowiła podstawę rozstrzygnięcia, co wcześniej było przedmiotem sporów. 

• Zmiana w podejściu organów podatkowych: Organy podatkowe nie mogą już traktować decyzji wymiarowej wobec spółki jako wiążącego dowodu w sprawie odpowiedzialności członka zarządu. Będą musiały w szerszym zakresie przeprowadzać własne postępowanie dowodowe i uwzględniać argumenty członków zarządu podważające ustalenia dotyczące zaległości podatkowej spółki. 

• Niezmieniony ciężar dowodu w zakresie winy: Mimo zmian, nadal to na członku zarządu spoczywa ciężar udowodnienia, że niezłożenie wniosku o upadłość nastąpiło bez jego winy, a jego rola jako profesjonalisty wymaga dochowania należytej staranności. Terminowe działanie w przypadku zagrożenia niewypłacalnością spółki pozostaje kluczowe. 

• Prounijna wykładnia prawa: Interpretacja podkreśla konieczność stosowania prounijnej wykładni przepisów krajowych, co oznacza, że polskie prawo podatkowe musi być interpretowane w zgodzie z orzecznictwem TSUE, nawet jeśli wymaga to rewizji dotychczasowych poglądów.