Likwidacja strategii podatkowej – koniec obowiązku, ale nie transparentności podatkowej

W sierpniu 2025 roku z polskiego systemu podatkowego został usunięty obowiązek publikowania Informacji o realizowanej strategii podatkowej. Dokument ten przez kilka lat miał służyć zwiększaniu przejrzystości działań podatkowych największych przedsiębiorstw. Zmiana wprowadzona w ramach rządowego programu „Wsparcie dla biznesu i deregulacja” budzi pytanie dotyczące przyszłości transparentności podatkowej oraz świadomości społecznej w zakresie finansów publicznych.

1. Czym była strategia podatkowa?

Informacja o realizowanej strategii podatkowej (art. 27c Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (”CIT”)) potocznie nazywana strategią podatkową, była dokumentem publikowanym co roku na stronach internetowych przez największych podatników –, których roczne przychody przekraczały 50 mln euro, oraz dla podatkowych grup kapitałowych. Zgodnie z danymi Ministerstwa Finansów, w 2023 r. takich podmiotów było blisko 4300.

Informacja o realizowanej strategii podatkowej zawierała zarówno dane już znane administracji skarbowej ze składanych deklaracji czy formularzy podatkowych (np. transakcje z podmiotami powiązanymi, zaraportowane schematy podatkowe), jak i nowe informacje – wcześniej niedostępne dla administracji i w przestrzeni publicznej – dotyczące wewnętrznych procedur i procesów podatkowych stosowanych do wypełniania obowiązków podatkowych.

2. Likwidacja obowiązku – co się zmieniło?

Na początku sierpnia 2025 r. Prezydent Andrzej Duda podpisał Ustawę z 25 czerwca 2025 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 1074 zm.) uchylającą art. 27c a tym samym znoszącą obowiązek przygotowywania i publikowania Informacji o realizowanej strategii podatkowej. Zgodnie z nowelizacją, wszystkie obowiązki dotyczące strategii podatkowych, których termin wykonania przypada po 6 sierpnia 2025 r., nie obowiązują już podatników. W praktyce, podatnicy, których rok podatkowy jest zgodny z rokiem kalendarzowym, nie będą musieli przygotowywać i publikować dokumentu za 2024 r. i kolejne lata.

Co istotne, zgodnie z art. 2 ustawy umorzone zostają wszelkie trwające postępowania z tytułu niewywiązania się z obowiązku oraz nie będą wszczynane nowe postępowania:

W przypadku gdy termin, o którym mowa w art. 27c ust. 4 ustawy zmienianej w art. 1, upłynął przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, nie wszczyna się postępowania w sprawie nałożenia kary pieniężnej, o której mowa w art. 27c ust. 8 ustawy zmienianej w art. 1, a wszczęte umarza się.

Uchylenie art. 27c ustawy o CIT jest równoznaczne ze zniesieniem obowiązku udostępniania informacji na stronie internetowej za poszczególne lata (art. 27c ust. 6). Tym samym, został usunięty również obowiązek zapewnienia dostępu do informacji zamieszczonych na stronie internetowej za lata poprzednie. Warto zaznaczyć, że choć sama ustawa uchylająca obowiązek nie porusza kwestii utrzymywania dokumentów za poprzednie lata, intencja ustawodawcy została jednoznacznie przedstawiona w uzasadnieniu do ustawy:

Uchylenie art. 27c ustawy CIT będzie równoznaczne ze zniesieniem obowiązku udostępniania informacji na stronie internetowej za poszczególne lata (art. 27c ust. 6). Zgodnie z obowiązującymi przepisami informacja raz zamieszczona na stronie internetowej ma być dostępna dla zainteresowanych przez kolejne lata. Tym samym po wejściu w życie ustawy zniesiony zostanie również obowiązek zapewnienia dostępu do informacji zamieszczonych na stronie internetowej za lata poprzednie.

3. Refleksje po likwidacji – co z transparentnością?

Z perspektywy podatników zniesienie tego obowiązku należy postrzegać jako korzystne uproszczenie, gdyż samo wymaganie publikacji Informacji podlegało krytyce z kilku przyczyn

• Forma dokumentu nie była ustandaryzowana, co ograniczało jego wartość informacyjną.
• Brak jasnych wytycznych powodował trudności interpretacyjne i różnorodność w przyjętych podejściach.
• Istniało ograniczone zrozumienie co do celu tego obowiązku oraz sposobu wykorzystania przekazywanych informacji.

Niemniej jednak, sposób oraz moment przeprowadzenia zmiany jest zaskakujący z dwóch powodów:

• Wycofanie obowiązku stoi w sprzeczności z globalnymi trendami zwiększania transparentności podatkowej oraz budowania świadomości społecznej i biznesowej w zakresie podatków.
• Ministerstwo Finansów zainicjowało prekonsultacje publiczne dotyczące przeformułowania obowiązku wskazując na konkretne kwestie, które wymagają zmian.

4. Co dalej?

Choć obowiązek publikacji Informacji o realizowanej strategii podatkowej został zniesiony, temat nie powinien zniknąć z agendy firm. Dobrowolne ujawnianie informacji o obciążeniach podatkowym i faktycznym wkładzie firmy w budżet państwa wykracza poza jedynie spełnianie wymogów prawnych. Jest to proaktywne działanie, które adresuje zapotrzebowanie różnorodnych interesariuszy – inwestorów, klientów, pracowników, a także organów regulacyjnych i szerokiej opinii publicznej – na pełniejszy obraz odpowiedzialności korporacyjnej. W kontekście rosnącego znaczenia kryteriów ESG (Environmental, Social, Governance) oraz nowych regulacji, takich jak Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), kwestie podatkowe są coraz częściej postrzegane jako integralna część ładu korporacyjnego (Governance) i wkładu firmy w społeczeństwo (Social). Firmy, które proaktywnie komunikują swoje podejście do podatków, demonstrują dojrzałość w zarządzaniu i odpowiedzialność społeczną, co może przekładać się na wiele aspektów działalności firmy.

Zalecamy, aby informacje dotyczące podatków były włączane do innych publicznych ujawnień, w tym np. do raportów giełdowych, rocznych oraz raportów CSRD lub ESG. Ponadto, podatnicy mogą pozostać przy dotychczasowym formacie i publikować odrębny roczny raport podatkowy wzbogacając go o wyliczenie łącznego obciążenia podatkowego (total tax contribution).

Zarządzanie podatkami

Pomimo kroku wstecz Ministerstwa Finansów w obszarze transparentności podatkowej, w ślad za globalnymi trendami, polskie Ministerstwo Finansów kładzie coraz większy nacisk na ustrukturowane zarządzanie podatkami (tax governance) i zbudowanie dojrzałej funkcji podatkowej (tax control framework albo za naszym Ministerstwem Finansów: Ramy Wewnętrznego Nadzoru Podatkowego). Wspierając te działania, w ramach procesu publicznych konsultacji powstały szczegółowe wytyczne dla podatników – nie tylko tych zainteresowanych Programem Współdziałania, ale wszystkich podatników.

Chętnie omówimy proces budowania dojrzałej i efektywnej funkcji podatkowej, wykorzystując materiały przygotowane przez Ministerstwo Finansów, najlepsze praktyki oraz nasze doświadczenie. Zachęcamy do kontaktu.