25 czerwca 2026 roku Komisja Europejska opublikowała propozycję pakietu Tax Omnibus. W ramach tego pakietu, nowelizacja Dyrektywy Rady 2009/133/WE, znanej jako Dyrektywa połączeniowa, dostosowuje ramy neutralności podatkowej w transgranicznych operacjach reorganizacyjnych.
Główne zmiany w Dyrektywie
Projekt przewiduje znaczące rozszerzenie zakresu Dyrektywy połączeniowej, aby zapewnić spójne zasady neutralności podatkowej dla różnorodnych operacji reorganizacyjnych. Dotyczy to między innymi uproszczonych fuzji oraz podziałów przez wydzielenie. Zmiany te mają na celu również dostosowanie przepisów do rozwiązań przyjętych w unijnej Dyrektywie 2019/2121 zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (dalej jako: „Dyrektywa o mobilności”), co ma zapewnić szerszą i bardziej jednolitą neutralność podatkową dla podobnych transakcji w ramach UE.
Kluczową zmianą w Dyrektywie połączeniowej jest wprowadzenie nowego rozdziału poświęconego przekształceniom transgranicznym. Przepisy te obejmują sytuacje, w których dochodzi do przeniesienia zarejestrowanej siedziby między państwami członkowskimi, przy jednoczesnym zachowaniu tożsamości prawnej podmiotu. Celem tego rozwiązania jest zapewnienie pełnej neutralności podatkowej dla takich operacji, ułatwiając swobodne przemieszczanie się przedsiębiorstw w ramach jednolitego rynku.
Nowelizacja przewiduje ponadto obowiązkowe zasady rozliczenia dla wspólników podmiotów transparentnych podatkowo, rozszerzenie katalogu podmiotów objętych Dyrektywą oraz ujednolicenie zasad rozliczania strat podatkowych.
Kiedy przepisy mają wejść w życie?
Propozycja Komisji Europejskiej wymaga jednomyślnej zgody Rady Unii Europejskiej. Państwa członkowskie mają czas na transpozycję przepisów do 31 grudnia 2028 roku, a ogólne zastosowanie przewidziano od 1 stycznia 2029 roku.
Nasz komentarz
Rozszerzenie zakresu Dyrektywy połączeniowej o przekształcenia transgraniczne i inne operacje wypełnia lukę w ramach neutralności podatkowej UE, co jest pozytywnym krokiem w kierunku ułatwienia swobody przemieszczania się przedsiębiorstw oraz lepszego dopasowania do unijnej Dyrektywy o mobilności. Ma to szczególne znaczenie dla grup kapitałowych rozważających zmianę formy prawnej lub przeniesienie zarejestrowanej siedziby w UE. Ryzyko zmian ostatecznego tekstu w trakcie negocjacji pozostaje realne z uwagi na wymóg jednomyślności w procesie legislacyjnym.
Autorzy:
