Art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie może być wykorzystywany jako quasi-klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania

W ustnym uzasadnieniu wyroku z 4 marca 2020 r. Naczelny Sąd Administracyjny stanął na stanowisku, że art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie stanowi instrumentu ukierunkowanego na przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania i nie może być podstawą do kwestionowania kosztów wynikających ze skutecznie dokonanych przez podatnika czynności. NSA sprzeciwił się tym samym próbom nadania temu przepisowi funkcji zbliżonej do przepisów klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 119a Ordynacji podatkowej).

Tło sprawy

Podatnik wystąpił o zwrot nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych, wskazując, że nadpłata powstała w wyniku wyłączenia przez organy podatkowe z kosztów uzyskania przychodów podatnika wydatków poniesionych z tytułu należności sublicencyjnych dotyczących korzystania z praw ochronnych do znaków towarowych, które w wyniku przeprowadzonej restrukturyzacji podatnik przeniósł do podmiotu powiązanego. Organ podatkowy odmówił stwierdzenia opisanej nadpłaty. 

WSA w Lublinie

Sąd I instancji oddalił skargę podatnika na wskazane rozstrzygnięcie wskazując, że transfer znaków towarowych nie miał na celu ani osiągnięcia przychodów, ani zachowania czy też zabezpieczenia źródła przychodów, a jedynie służył osiągnięciu korzyści podatkowej. 

Rozstrzygnięcie NSA

Po rozpoznaniu skargi kasacyjnej podatnika, NSA uchylił wyrok w WSA w Lublinie, wskazując, że w kontekście oceny dokonywanej na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT istotne jest, aby dany wydatek pozostawał

(i) w związku z działalnością gospodarczą oraz

(ii) został poniesiony w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia jego źródła.

Organy podatkowe i Sąd I instancji, oceniając działania podatnika przez pryzmat ich celowości i sensu gospodarczego, w praktyce zastosowały art. 15 ust. 1 ustawy o CIT jako quasi-klauzulę przeciwko unikaniu opodatkowania. 

NSA podkreślił, że zarówno organy podatkowe, jak i WSA w Lublinie mogły próbować zakwestionować skuteczność dokonanych przez podatnika czynności na podstawie art. 199a § 1 i §2 Ordynacji podatkowej lub też podważyć prawidłowość przyjętych opłat sublicencyjnych, czego jednak nie uczyniły.

NSA wskazał, że art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie stanowi zasadniczo instrumentu służącego przeciwdziałaniu unikaniu opodatkowania i nie można go stosować jako quasi-klauzuli antyabuzywnej. W szczególności nie jest on wystarczającą podstawą dla zakwestionowania możliwości zaliczenia do kosztów wydatków wynikających z ważnych czynności cywilnoprawnych.

Wpływ na inne spory

Ocena przyjęta w omawianym orzeczeniu NSA może stać się podstawą kształtowania linii orzeczniczej sprzeciwiającej się wykorzystaniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT jako quasi-klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.