Sukcesja ulg podatkowych w transakcjach fuzji i przejęć

Stanowisko Sądu zasadniczo w całości potwierdza niekorzystną dla podatników interpretację wydaną przez Dyrektora KIS ograniczającą możliwość skorzystania ze wszystkich ulg podatkowych, nie tylko ulgi na ekspansję, bowiem dotyczy sukcesji uniwersalnej z art. 93a Ordynacji Podatkowej.

Okoliczności sprawy

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 22 czerwca 2023 r. sprawy ze skargi R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia (...) nr (...) w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę w całości.

Wnioskiem z (...) grudnia 2022 r., skarżąca wystąpiła o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ulgi na zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów, o której mowa w art. 18eb ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ulga na ekspansję). Więcej o wniosku piszemy w osobnym artykule.

W opinii Sądu właściwe było również spostrzeżenie organu dotyczące metody połączenia wskazanej w art. 12 ust. 2 pkt ustawy o rachunkowości, tj. metody nabycia udziałów, co w konsekwencji zaskutkowało koniecznością zamknięcia ksiąg rachunkowych, a następnie złożenia odrębnego zeznania podatkowego CIT-8. Co więcej zgodził się z poglądem organu, iż interpretując wskazany stan faktyczny, zastosowanie znajdzie art. 93 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym “przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, czyli prawa i obowiązki, które na dzień połączenia "pozostają" w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku oraz nie uległy konkretyzacji na gruncie rozliczeń podatkowych”.

Zdaniem Sądu, skoro w 2022 doszło do połączenia spółek, w wyniku którego doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych, to Spółka Przejmująca nie uzyska prawa do uwzględnia w rozliczeniu kosztów i przychodów przypisanych do przejmowanej spółki, właśnie ze względu na zamknięcie „stanu otwartego”, wskazanego w wykładni art. 93 Ordynacji podatkowej. Finalnie więc WSA potwierdził stanowisko Dyrektora KIS wydane wcześniej i oddalił opisywaną skargę jako w całości niezasadną.

Komentarz PwC

Należy podkreślić, że Sąd oparł swoje rozstrzygnięcie na stanie faktycznym, w którym zamknięto księgi zgodnie z art. 12 ustawy o rachunkowości. W myśl tego przepisu część transakcji fuzji i przejęć może nie zamykać ksiąg rachunkowych. Pogląd ten zdaje się znajdować potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych w podobnych sprawach. Oznacza to że w sytuacji opisywanej we wskazanym stanie faktyczny rzeczywiście nie dojdzie do sukcesji, natomiast w przypadku innych stanów faktycznych droga do rozliczenia ulg nie zostaje zamknięta. Przykładem może być potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy szerzej opisanej w osobnym artykule.

Na podstawie orzecznictwa organy podatkowe zdają się skłaniać w kierunku twierdzenia, iż w przypadku fuzji i przejęcia spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa prawo do nierozliczonych do tej pory ulg podatkowych przechodzi na sukcesora zgodnie z zasadami z art. 93a Ordynacji Podatkowej pod warunkiem, że nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych – zgodnie z art. 12 ustawy o rachunkowości. 

Sukcesor, w przypadku gdy nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych, będzie wstępował w prawa poprzednika, a co z tym związane uzyska prawo do m.in. do ubiegania się o zwrot nadpłaty podatku.

Można więc w tym przypadku konstatować, iż pomimo niekorzystnego dla podatnika w opisywanym stanie faktycznym wyroku, wskazuje on na dość precyzyjny warunek w przypadku zaistnienia którego, nie będzie mogło dojść do sukcesji uniwersalnej. Może to być szczególnie istotne dla podatników zamierzających dokonywać w przyszłości czynności restrukturyzacyjnych, a którzy kwalifikują się do skorzystania z ulg podatkowych.