Wynagrodzenie za przygotowanie do produkcji w SSE / PSI podlega zwolnieniu z CIT

W połowie lutego 2021 Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną, która może mieć kluczowe znaczenie dla przedsiębiorców strefowych, otrzymujących wynagrodzenie za przygotowanie produkcji na potrzeby specyficznych wymagań swoich kontrahentów.

Możliwość zaliczenia tego rodzaju przychodów do dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania CIT w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej na terenie SSE / PSI budziła do tej pory wątpliwości z perspektywy praktyki organów podatkowych.

Co mówią przepisy?

Zgodnie z przepisami art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody uzyskane z działalności gospodarczej:

• prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia, o którym mowa w przepisach ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych,
• określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji.

W świetle powyższych przepisów, możliwość zastosowania zwolnienia do danej kategorii przychodu wymaga odpowiedzi na pytanie, czy dana płatność stanowi przychód z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie zezwolenia / decyzji o wsparciu?

Dwie ścieżki interpretacji

Dotychczasowa praktyka organów podatkowych mogła budzić wątpliwości podatników.

W obrocie zdawało się dominować podejście, zgodnie z którym przychodem z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach SSE / PSI może być w praktyce jedynie cena uzyskiwana przez przedsiębiorcę ze sprzedaży wyrobów określonych w zezwoleniu / decyzji o wsparciu.

Zdaniem organów podatkowych, zwolnienie przewidziane omawianymi przepisami miało charakter przedmiotowy i powinno być interpretowane wąsko. Tym samym, wszelkie przysporzenia, które nie wynikają bezpośrednio z działalności produkcyjnej są jedynie pochodną działalności określonej w zezwoleniu / decyzji o wsparciu i nie powinny korzystać z preferencji podatkowych.

Takie stanowisko prezentowane było m.in. w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS: interpretacja indywidualna z dnia 30 marca 2017 r., nr IBPB-1-2.4510.55.2017.1.KP, interpretacja indywidualna z dnia 22 sierpnia 2017 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.149.2017.1.BD, interpretacja indywidualna z dnia 25 lutego 2020 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.599.2019.1.JKT.

Z drugiej strony, w równolegle wydawanych interpretacjach indywidualnych, organy podatkowe uznawały za prawidłowe stanowiska, zgodnie z którymi wskazane wyżej, restrykcyjne podejście kłóci się ze słownikowym znaczeniem pojęcia działalności gospodarczej. Wskazywano, że definicja działalności gospodarczej obejmuje, co do zasady, całokształt działań podejmowanych przez przedsiębiorcę w celu osiągnięcia zysku. W konsekwencji, analizowane przysporzenia powinny korzystać ze zwolnienia z opodatkowania.

Takie stanowisko prezentowane było m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 18 kwietnia 2013 r., nr IPTPB3/423-27/13-2/KJ, interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 21 grudnia 2017 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.436.2017.1.APO.

Problem polegał na tym, że interpretacje pozytywne w podobnych sprawach wydawane były zazwyczaj z odstąpieniem od uzasadnienia. W związku z tym trudno było o ustalenie jasnych kryteriów, kiedy, zdaniem Dyrektora KIS, zwolnienie przysługuje, a kiedy nie.

Sądy konsekwentnie za zwolnieniem

Inaczej do sprawy podchodził Naczelny Sąd Administracyjny (NSA).

W wydawanych wyrokach, będących głównie efektem skarg na negatywne interpretacje indywidualne, NSA jednolicie wskazywał na to, że analizowane przepisy nie mówią o dochodach ze sprzedaży towarów i usług, ale o dochodach uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach SSE / PSI. W ocenie NSA, zakwalifikowanie danych czynności do działalności gospodarczej może nastąpić wówczas, gdy pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek.

Jeśli podatnik ma możliwość wykazania takiego związku (np. poniesienie dodatkowych opłat służy rozpoczęciu produkcji opisanej w zezwoleniu / decyzji na rzecz nowego kontrahenta), to powinien mieć prawo do skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania CIT.

Co finalnie stwierdził Dyrektor KIS w omawianej interpretacji?

Podejście proponowane przez NSA zostało w końcu zaakceptowane przez Dyrektora KIS.

W komentowanej interpretacji indywidualnej organ podatkowy przychylił się do stanowiska podatnika, wspartego wskazanymi wyżej wnioskami płynącymi z wykładni językowej analizowanych przepisów.

Dyrektor KIS stwierdził wprost, że fakt otrzymywania przez podmiot strefowy dodatkowego wynagrodzenia z tytułu prowadzonej działalności, innego niż cena za wykonane usługi / sprzedane towary, nie oznacza, że takie dodatkowe wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania.

Dodatkowo, w ocenie organu, o kwalifikacji przychodu do wyniku zwolnionego lub opodatkowanego nie może decydować wyłącznie stwierdzenie, czy płatność jest objęta treścią zezwolenia / decyzji o wsparciu. Dyrektor KIS podkreślił, że wyczerpujące ujęcie wszystkich zdarzeń prowadzących do uzyskania przychodu związanego z działalnością korzystającą ze zwolnienia z CIT jest niemożliwe.

Co dalej?

Z praktyki rynkowej wynika, że dodatkowe opłaty pobierane za dostosowanie mocy produkcyjnych do potrzeb klienta mogą stanowić istotny kwotowo element kontraktów zawieranych przez przedsiębiorców strefowych. Cieszy zatem, że Dyrektor KIS zajął jasne stanowisko w sprawie, która może być punktem odniesienia dla innych producentów działających w ramach SSE / PSI.

Należy pamiętać, że interpretacja indywidualna ma walor ochronny jedynie dla jej posiadacza. Dlatego też przedsiębiorcy strefowi, których temat może dotyczyć, powinni przeprowadzić analizę swoich rozliczeń i zastanowić się nad możliwością zabezpieczenia ewentualnych ryzyk.