O wysokości wynagrodzeń zarządów Spółek Skarbu Państwa decydują cztery podstawowe czynniki: struktura właścicielska, regulacje prawne, zadania członków zarządu oraz weryfikacja dokonywana przez Radę Nadzorczą. Na istotna rolę powyższych zmiennych w kształtowaniu polityki wynagrodzeń wskazują eksperci PwC w najnowszym raporcie nt. wynagrodzeń członków zarządów i rad nadzorczych spółek giełdowych za 2019 r.
Struktura właścicielska
Struktura właścicielska jest jednym z istotnych kryteriów definiujących praktyki wynagrodzeń kluczowej kadry zarządzającej.
Manager spółki ze znacznym udziałem Skarbu Państwa może liczyć tylko na około połowę wynagrodzenia przysługującego jego odpowiednikom, w których właścicielem jest strategiczny inwestor zagraniczny (odpowiednio 51%, 47% i 72% dla WIG20, mWIG40 i sWIG80). Oczywiście to nie jest jedyna zmienna determinująca wysokość i sposób wypłat. Ma ona jednak znaczenie z perspektywy przepisów szczególnych, które mają zastosowanie do spółek ze znacznym udziałem Skarbu Państwa i nakładają na takiego akcjonariusza obowiązki.
Regulacje prawne
Skarb Państwa jako akcjonariusz zobligowany jest do stosowania przepisów ustaw które mogą mieć wpływ na wysokość wynagrodzeń członków zarządów i rad nadzorczych.
Mowa tutaj m.in. o Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. 2020.1097. t.j.) tzw. „kominowej” oraz Ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem Państwowym (Dz.U. 2020.735 t.j.).
Wspomniane ustawy precyzują jak Skarb Państwa jako akcjonariusz powinien dążyć do wdrożenia w danej spółce zasad dotyczących wynagrodzeń członków zarządów i rad nadzorczych. Zasady te można podzielić na takie, które odnoszą się do wynagrodzenia podstawowego i wynagrodzenia zmiennego. Tutaj warto zwrócić uwagę, iż ustawodawca wprowadził limit premii wynoszący 50% płacy stałej. Tylko największe spółki mogą cieszyć się elastycznością kształtowania tej proporcji do maksymalnie 100%. Dla porównania na całej warszawskiej giełdzie zarządzający mógł przeciętnie liczyć na wynagrodzenie zmienne w wysokości 96% stałego (jeżeli włączyć do tej analizy spółki, które nie wypłaciły żadnych bonusów, byłoby to 23%).
Zadania członków zarządu
Członkom zarządu należy obowiązkowo wyznaczyć cele, które będą sankcjonowały wypłatę wynagrodzenia zmiennego. Możemy wyróżnić dwa typy celów: biznesowe i - nazwijmy je - organizacyjne. Spośród tych ostatnich na szczególną uwagę zasługuje obowiązek wprowadzenia systemu wynagrodzeń zgodnego z „ustawą kominową” w spółkach zależnych. Taka forma kaskadowania w założeniach ustawodawcy miała na celu ujednolicenie zasad wynagradzania w ramach grup kapitałowych. Cel ten jest o tyle istotny, że jego niezrealizowanie (nawet przy spełnieniu pozostałych celów) może powodować brak wypłaty wynagrodzenia zmiennego za dany rok dla członka zarządu.
Członkowie zarządu mający wyznaczony taki cel, powinni monitorować, nie tylko wdrożenie (np. jeżeli pojawią się nowe podmioty w grupie) ale także przestrzeganie wymogów (np. wynagrodzenia w odpowiednich dla danej spółki widełkach, wyznaczenie odpowiednich celów dla członków zarządu).
Weryfikacja dokonywana przez Radę Nadzorczą
Weryfikacja czy dany cel został zrealizowany jest przedmiotem oceny Rady Nadzorczej, która to ostatecznie decyduje o wypłacie wynagrodzenia zmiennego danego członka zarządu.
Rada Nadzorcza powinna podjąć decyzję w oparciu o konkretne dane. Proces ten można przeprowadzić kaskadowo. W pierwszej kolejności Zarząd przygotowuje sprawozdanie z realizacji celów, które jest podstawą do oceny dokonywanej przez Radę Nadzorczą. Oczywiście, w interesie zarządu jest aby przedstawione informacje były jak najbardziej aktualne i oddające stan faktyczny. Jednakże z punktu widzenia transparentności warto przygotowane sprawozdanie poddać dodatkowej weryfikacji przez niezależnego zewnętrznego doradcę. Krok taki da komfort Radzie Nadzorczej, że decyzja została podjęta w oparciu prawidłowe dane.
Autorzy:
