W dniu 17 marca na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) ukazała się zaktualizowana wersja projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (numer projektu: UD116). Projekt ten, obecnie na etapie opiniowania, ma na celu przede wszystkim przeciwdziałanie optymalizacji podatkowej, wprowadzając jednocześnie szereg zmian precyzujących i porządkowych - również w zakresie transakcji M&A.
Większość planowanych przepisów ma wejść w życie 1 stycznia 2027 roku. Poniżej przedstawiamy najważniejsze zmiany, które niesie ze sobą nowelizacja.
Zmiany w ustawie o CIT:
- Wyłączenie z KUP tzw. ukrytej dywidendy: Z kosztów uzyskania przychodów zostaną wyłączone wynagrodzenia za usługi niematerialne (takie jak usługi doradcze czy zarządcze) świadczone na rzecz podatnika CIT przez powiązane osoby fizyczne. Celem ww. zmiany było przeciwdziałanie praktykom dystrybucji zysków spółek w formach alternatywnych do dywidendy, które prowadzą do obniżenia łącznego opodatkowania. Jako przykład uzasadnienie wskazuje sytuację, w której wspólnik spółki z o.o. świadczy na jej rzecz usługi doradcze, opodatkowując przychód ryczałtem 8,5%, co jest korzystniejsze niż opodatkowanie dywidendy stawką 19% i jednocześnie pozwala spółce zaliczyć to wynagrodzenie do kosztów uzyskania przychodów. Nowe przepisy mają na celu eliminowanie korzyści podatkowych z takich struktur.
- Refinansowanie wyłączone z kosztów podatkowych – dt. struktur debt push-down: Z kosztów uzyskania przychodów wyłączone zostanie finansowanie dłużne pochodzące z kredytów refinansowych, konsolidacyjnych i podobnych zobowiązań, które są powiązane z pierwotnymi transakcjami kapitałowymi. Zmiana polega na modyfikacji art. 16 ust. 1 pkt 13e i 13f ustawy o CIT, które w zamierzeniu miały zwalczać optymalizację podatkową z wykorzystaniem mechanizmu debt push-down. W związku z tym, że w orzecznictwie sądów administracyjnych pojawiła się praktyka uznawania, że kredyty refinansowe nie podlegają ww. ograniczeniom, nowe regulacje mają na celu wyłączenie takiej możliwości.
Zmiany wspólne dla PIT i CIT:
- Ustalenie kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu udziałów/akcji spółki z przekształcenia: Koszty uzyskania przychodów przy zbyciu udziałów lub akcji spółki powstałej z przekształcenia będą ustalane na podstawie historycznych wydatków na nabycie udziałów spółki przekształcanej, a nie na podstawie wartości bilansowej. Zmiana ta ma na celu przeciwdziałanie tzw. “step-upowi” polegającemu na przeszacowaniu wartości podatkowej aktywów do ich wartości rynkowej, co umożliwiało podatnikom rozpoznawanie kosztów, które nie miały odzwierciedlenia w faktycznie poniesionych wydatkach. Nowe regulacje w założeniu mają wskazywać, że kosztem uzyskania przychodu są wyłącznie historyczne wydatki na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki przekształcanej.
- Opodatkowanie dochodów z likwidacji spółki osobowej powstałej z przekształcenia spółki CIT: Dochody wspólników z likwidacji spółki osobowej, która powstała z przekształcenia spółki będącej podatnikiem CIT, będą podlegać opodatkowaniu, jeśli likwidacja nastąpi w ciągu 3 lat od daty przekształcenia. Celem proponowanej zmiany jest ograniczenie nadużywania przepisów, które wyłączały z przychodów podatkowych wartość majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki osobowej. Dotychczas brak było opodatkowania majątku na poziomie wspólników w przypadku spółek powstałych z przekształcenia spółek CIT, co było niejednokrotnie wykorzystywane do bezpodatkowych wypłat "ukrytych rezerw", dzięki przekształceniu spółki podlegającej opodatkowaniu CIT w spółkę osobową (która następnie była likwidowana).
- Wyłączenie amortyzacji wartości firmy (goodwill) przy leasingu finansowym: Regulacje zakładają wyłączenie możliwości amortyzacji wartości firmy (tzw. goodwill) powstałej w wyniku leasingu finansowego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Proponowana zmiana ma zneutralizować działania, w wyniku których następowało przekazanie przedsiębiorstwa na podstawie leasingu finansowego, w celu wygenerowania wartości firmy (odpisy amortyzacyjne od tej wartości obniżały dochód do opodatkowania). Brak przepisów przejściowych ma zapobiec dalszemu funkcjonowaniu tych mechanizmów.
- Uregulowanie zasad ustalania dochodu z umorzenia udziałów/akcji: Proponowane zmiany zakładają wprowadzenie zasad ustalania dochodu z umorzenia udziałów lub akcji, a także zmniejszenia ich wartości nominalnej, poprzez proporcjonalne rozliczenie kosztów. Projektowane zmiany, zgodnie z uzasadnieniem do omawianego projektu, mają na celu “uszczelnienie” systemu podatkowego i zapobieganie niepożądanym praktykom optymalizacyjnym. Z uwagi na ich kompleksowy charakter i planowane szerokie oddziaływanie, wczesne zapoznanie się z ich szczegółami oraz bieżące śledzenie ścieżki legislacyjnej jest kluczowe dla odpowiedniego przygotowania się na nadchodzące regulacje.
Autorzy:
