W lutym br. na stronie internetowej Kancelarii Prezesa Rady Ministrów został opublikowany podpisany przez Premiera Kodeks Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego, który opracował zespół Przy Ministrze Aktywów Państwowych. Dokument reguluje standardy compliance dla spółek z udziałem Skarbu Państwa, dzięki czemu możliwe jest stosowanie najlepszych standardów rynkowych.
Cel regulacji
Celem wprowadzenia Kodeksu jest wdrożenie standardów zwiększających transparentność i przejrzystość zarządzania oraz sprawowania nadzoru właścicielskiego w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Wprowadzenie nowoczesnych rozwiązań ma na celu lepsze wykorzystywanie zasobów publicznych. Kodeks jest kolejnym przykładem na to, jak istotny jest obszar compliance i etyki biznesu w przedsiębiorstwach oraz jak ważne jest wprowadzanie ujednoliconych standardów w tym zakresie.
Zakres Kodeksu obejmuje przede wszystkim funkcjonowanie organów spółek oraz ich współpracy i współzależności - tj. walnego zgromadzenia, rady nadzorczej oraz zarządu, a także szereg wymogów kwalifikacyjnych odnoszących się do osób sprawujących najwyższe funkcje kierownicze.
Zakres zastosowania
Kodeks ma charakter uniwersalny i stanowi rozwinięcie oraz uszczegółowienie istniejących Zasad nadzoru, których celem jest ujednolicenie sposobu wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa.
Zakres zastosowania Kodeksu obejmuje podmioty wykonujące prawa z akcji należące do Skarbu Państwa, wszystkie spółki z udziałem Skarbu Państwa oraz spółki komunalne. Należy jednak podkreślić, że regulacja ma charakter soft law, co oznacza, że wprowadza szereg rekomendacji stanowiący istotny element systemu compliance, jednak nie mających wiążącej mocy prawnej.
W samym Kodeksie wskazano jednak na zasadę stosowania go opartą o regułę “comply or explain”, zgodnie z którą w przypadku niezastosowania się do wskazanych standardów, dany podmiot musi wyjaśnić okoliczności i przyczyny takiego stanu rzeczy. Jak wskazano w Kodeksie - spółki z udziałem Skarbu Państwa dysponują majątkiem publicznym, a co za tym idzie niezwykle ważne jest, aby działały w sposób przejrzysty, rzetelny i zgodny z zasadami dobrego zarządzania.
Kluczowe standardy
Według Kodeksu powoływanie członków organów spółek powinno odbywać się z zachowaniem najlepszych standardów – w przypadku składu rady nadzorczej konieczne jest zapewnienie merytorycznego i bieżącego nadzoru nad spółką. Indywidualne kompetencje poszczególnych członków rady nadzorczej powinny się uzupełniać, aby odpowiednio sprawować nadzór i kontrolę nad wszystkimi obszarami działalności spółki.
W przypadku członków zarządu powinni być oni powoływani po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem ma być sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów. Ramowe zasady postępowania kwalifikacyjnego mogą być określone w wewnętrznych dokumentach spółki - w tym w statucie lub uchwałą walnego zgromadzenia i uszczegółowione w regulaminie postępowania kwalifikacyjnego (przyjętym uchwałą rady nadzorczej/decyzją pełnomocnika wspólnika).
Jedną z kluczowych zasad wskazanych w Kodeksie jest również zapewnienie neutralności politycznej przez członków zarządu oraz rady nadzorczej. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu w wykonywaniu zadań i obowiązków członkowie wskazanych organów powinni zachować neutralność polityczną, w szczególności m.in. nie manifestować publicznie sympatii politycznych oraz zachować niezależność od wszelkich wpływów i nacisków politycznych, które mogą prowadzić do działań stronniczych, a także nie angażować spółki w takie działania.
W zakresie funkcjonowania rady nadzorczej wskazano również na rekomendację, aby rada nadzorcza wyłoniła ze swojego grona komitet audytu, którego członkowie powinni posiadać odpowiednią wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, finansów lub audytu, a dodatkowo znać i rozumieć mechanizmy kontroli wewnętrznej, w tym standardy compliance i etyki.
Dodatkowe rekomendacje
Jak wskazano w Kodeksie – rekomendowane jest rozważenie wdrożenia i stosowania regulacji w spółkach, wobec których spółka z udziałem Skarbu Państwa jest przedsiębiorcą dominującym. Podkreślono również, że Kodeks może stanowić inspirację również dla spółek z kapitałem prywatnym.
Link do Kodeksu
Autorzy:
