Wymiana jednej kryptowaluty na drugą neutralna podatkowo przed 2019 r.

Wymiana jednej kryptowaluty na inne z punktu widzenia podatku od dochodów osób prawnych powinna być uznana za neutralną podatkowo również jeśli chodzi o stan prawny obowiązujący przed nowelizacją przepisów w 2019 r.

Stan faktyczny

Spółka wnioskująca o wydanie interpretacji indywidualnej w niniejszej sprawie planuje emisję tokenów Y (czyli opartych na technologii blockchain krytptoaktywach)  w ramach tzw. Initial Coin Offering (ICO). Emisja będzie przebiegać w ten sposób, że w zamian za token Y Spółka otrzyma od inwestorów inne kryptowaluty, które następnie będzie mogła wymienić na pieniądze będące prawnym środkiem płatniczym. 

Dodatkowo token Y będzie powiązany z kryptowalutą Z, która została wyemitowana przez inny podmiot z grupy kapitałowej, do której należy Spółka. Mając na celu uporządkowanie źródeł finansowania w ramach grupy, Spółka zamierza dokonać konwersji Z na Y w stosunku 1:1.

Ze względu na powyższe token Y będzie więc wymieniany na inne krytpowaluty w dwóch sytuacjach. Po pierwsze podczas samego Initial Coin Offering, gdzie spółka otrzyma kryptowaluty od inwestorów oraz w czasie konwersji kryptowaluty Z na token Y.

Spółka wnioskując o wydanie interpretacji indywidualnej powzięła wątpliwość m.in. czy ICO i będąca jej rezultatem wymiana Y na inne kryptowaluty z punktu widzenia podatku od dochodów osób prawnych jest neutralna. Zdaniem Spółki - tak, gdyż nie jest możliwe określenie dokładnej wartości kryptowalut na moment zawarcia konkretnych transakcji. Dopiero w momencie wymiany na walutę tradycyjną Spółka będzie w stanie taką wartość określić.

Stanowisko organu

Organ nie zgodził się ze stanowiskiem Spółki, uznając, że wymiana jednej kryptowaluty na drugą nie jest neutralna podatkowo, a tym samym po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy. Zdaniem organu ustawodawca przewidział w ustawie o CIT inne niż sprzedaż formy odpłatnego przeniesienia własności np. zamianę. Spółka powinna rozpoznać przychód zgodnie z ogólnymi zasadami ustalenia przychodu w wartości określonej w umowie zamiany, która powinna odpowiadać wartości rynkowej praw majątkowych.

Stanowisko WSA

Spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, który uchylił zaskarżoną interpretację. WSA wyraził pogląd, iż wirtualna kryptowaluta jest jedynie cyfrowym odwzorowaniem wartości, nie ma wartości majątkowej samoistnej, a podmiot, który dokonuje zamiany kryptowalut jedynie zamienia formę dysponowania tą wirtualną wartością. Nabywca kryptowaluty nie uzyskuje żadnego prawa materialnego lub ekspektatywy do określonego prawa. Tym samym należy uznać, że dopiero przewalutowanie na walutę tradycyjną może  być traktowane jako moment powstania przychodu. Sąd zauważył również, że takie rozumowanie jest zgodne z wprowadzonymi od 1 stycznia 2019 r. zmianami legislacyjnymi (sprawa natomiast stała się przedmiotem interpretacji podatkowej jeszcze przed tą datą). Nowelizacja ustawy o CIT wprowadziła przepis, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości waluty wirtualnej otrzymanej w zamian za inna walutę wirtualną.

Stanowisko NSA

Ostatecznie sprawa trafiła do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał za prawidłowe rozumowanie zaprezentowane w wyroku WSA. Zdaniem NSA podstawowym argumentem przemawiającym za uznaniem neutralności podatkowej wymiany jednej kryptowaluty na drugą jest brak jasnego określenia zasad ustalania przychodu z takiej operacji - prowadziłoby to do arbitralności ustalenia wysokości tego zobowiązania przez organy podatkowe poprzez oszacowanie jego wartości. Byłoby to sprzeczne z konstytucyjną zasadą określoności w ustawach podatkowych podstawy opodatkowania oraz sposobu jej wyliczenia. Zdaniem NSA sąd pierwszej instancji słusznie poruszył również kwestie zmian legislacyjnych, które stanowią bardzo ważną wskazówkę interpretacyjną, która stanowi dodatkowy argument przeciwko niepotrzebnemu rozróżnianiu sytuacji sprzed oraz po nowelizacji.