Spółka nie przejmuje limitu przejmowanych spółek zależnych wynikającego z art. 15e ustawy o CIT

W następstwie połączenia się metodą łączenia udziałów (bez zamykania ksiąg rachunkowych) ze spółkami zależnymi nie dochodzi do automatycznego powiększenia czy sumowania limitu wskazanego w art. 15e ustawy o CIT. Limit ten ma charakter podmiotowy i jest on ograniczony kwotą 3.000.000 zł. Po to ustawodawca wprowadza limit podmiotowy, żeby w przypadku łączenia podmiotów nie dochodziło do multifikacji tego limitu. Ponadto jeżeli w trakcie roku podatkowego spółka poniosła określone koszty, które były kwalifikowane do kosztów uzyskania przychodów i mieściły się w tym limicie - to w następstwie połączenia, spółka przejmująca przejęła uprawnienie zaliczenia tych kosztów do kosztów uzyskania przychodów.

Sprawa dotyczyła spółki która jest wiodącym producentem leków, suplementów diety oraz wyrobów medycznych i należy do dużej grupy kapitałowej Spółka w 2018 r. połączyła się metodą łączenia udziałów ze spółkami zależnymi, w których posiadała 100% udziałów lub akcji. W 2018 r. do dnia połączenia ze spółką, spółki zależne ponosiły wydatki/koszty zakupu usług od podmiotów powiązanych, np. usługi marketingowe, o których mowa w art. 15e ustawy o CIT. Spółki zależne do dnia połączenia, zobowiązane były zaliczać ww. usługi do kosztów podatków do wysokości limitu, o którym mowa w art. 15e. Spółka, jako następca prawny i podatkowy spółek zależnych, w wyniku połączenia przejął księgi rachunkowe i podatkowe spółek zależnych i jest zobowiązany do złożenia rocznej deklaracji CIT za rok 2018 r.

W związku z powyższym zadano pytanie: Czy spółka, jako następca prawny spółek zależnych, przejęła również limit spółek zależnych do dnia połączenia, ustalony jak w stanie faktycznym.

Zdaniem spółki jako że: z mocy prawa jako następca prawny wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółek zależnych oraz na skutek połączenia nie nastąpiło zakończenie roku podatkowego spółki zależnej, spółka przejmie również limit spółek zależnych do dnia połączenia (tj. sumę ustalonej do dnia połączenia przez spółki zależne nadwyżki, o której mowa w art. 15e ust. 1, z kwotą 3 mln zł, o której mowa w art. 15e ust. 12).

Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. W uzasadnieniu wskazał, iż spółka powinna ustalić na podstawie zsumowanych danych pochodzących ze swoich ksiąg oraz ksiąg spółek zależnych wysokość limitu, tj. kwotę wyliczoną na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. powiększoną o kwotę 3.000.000 zł na podstawie art. 15e ust. 12 tej ustawy.

Łączne koszty spółki i spółek zależnych, z którymi połączyła się spółka mieszczące się w limicie, ustalonym według wskazanych powyżej zasad, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów, natomiast wszystkie koszty ponad ustalony limit nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodów. Zdaniem organu limit, o którym mowa w art. 15e ust. 1 w zw. z art. 15e ust. 12 jest zatem uzależniony od sumy przychodów i kosztów łączących się spółek. Niedopuszczalne jest, aby w wyniku połączenia, spółka będąca następcą prawnym uprawniona była do stosowania kilku limitów, odrębnie dla każdej ze spółek. Ponadto organ stwierdził, że wykładnia przepisów nie pozwala uznać za prawidłowe stanowiska spółki, że jako następca prawny spółek zależnych przejął limit wynikający z art. 15e ust. 1 w zw. z art. 15e ust. 12 i w związku z tym powinna kumulować limit należny spółkom zależnym ze swoim indywidualnym limitem.

Rozpoznając sprawę WSA w Warszawie nie zgodził się w pełni ze stanowiskiem organu i uchylił zaskarżoną interpretację.

W uzasadnieniu wskazał, iż przede wszystkim nie zgadza się ze stanowiskiem spółki, że w następnie opisywanej sukcesji dochodzi do automatycznego powiększenia czy sumowania limitu wskazanego w spornym przepisie. W ocenie sądu, limit ma charakter podmiotowy i jest on ograniczony kwotą 3.000.000 zł. Zdaniem sądu po to ustawodawca wprowadza limit podmiotowy, żeby w przypadku łączenia podmiotów nie dochodziło do multifikacji tego limitu. Jak wskazał można sobie wyobrazić sytuację, że ktoś zakłada dziesięć spółek, a w następstwie podjętych działań dochodzi do dziesięciokrotnego zwiększenia tego limitu – jednak w ocenie sądu nie temu te regulacje służą.

Z drugiej strony, sąd zgadza się w pełni z poglądem, że jeżeli w trakcie roku podatkowego spółka poniosła określone koszty, które były kwalifikowane do kosztów uzyskania przychodów i mieściły się w tym limicie - to w następstwie połączenia, spółka przejmująca przejęła uprawnienie zaliczenia tych kosztów do kosztów uzyskania przychodów. W tym zakresie sąd wskazał, że interpretacja jest wadliwa.