Goodwill nie podlega opodatkowaniu PCC

Goodwill, rozumiane jako suma wartości elementów pozamajątkowych przedsiębiorstwa, obejmujące m.in. wypracowane rozwiązania, renomę i doświadczenie pracowników, nie spełnia definicji prawa majątkowego i w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu PCC.

Sprawa dotyczyła spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej (SKOK), która w drodze umowy sprzedaży nabyła od spółki akcyjnej wyodrębnioną komórkę organizacyjną (departament). Departament spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu ustawy o CIT. W skład departamentu wchodziły m.in. model biznesu, dotychczasowe doświadczenie pracowników, składniki majątkowe (materialne i niematerialne), zobowiązania i należności związane z działalnością departamentu czy prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących usług nabywanych na potrzeby działalności departamentu. Cena sprzedaży departamentu przewyższała sumę wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład ZCP. Nadwyżka obejmowała bowiem wartość firmy, jej renomę, potencjał, pozycję na rynku czy doświadczenie pracowników - zbiorczo określane jako goodwill. 

Na tym tle SKOK zapytał organ podatkowy, czy dodatnia wartość firmy, stanowiąca różnicę między ceną nabycia departamentu a sumą wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład - jako ZCP - stanowi prawo majątkowe w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC i tym samym powinna być uwzględniona w podstawie opodatkowania PCC.

Zdaniem SKOK-u, goodwill, rozumiane jako suma wartości elementów pozamajątkowych ZCP, nie spełnia definicji prawa majątkowego. Za tezą tą przemawia w szczególności fakt, iż wartość firmy nie ma samodzielnego charakteru. Nie może być więc samodzielnym przedmiotem obrotu. Ujawnienie się wartości firmy dopiero w momencie sprzedaży ZCP wyklucza jej translatywne nabycie. A skoro tak, to nie można przyjąć, że goodwill podlega opodatkowaniu PCC, ponieważ nie dochodzi do spełnienia warunku określonego w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC. W konsekwencji, w przypadku sprzedaży ZCP dojdzie do ustalenia podstawy opodatkowania PCC w wysokości będącej sumą wartości rynkowych elementów składających się na ZCP stanowiących wyłącznie rzeczy lub prawa majątkowe.

Organ podatkowy uznał stanowisko SKOK-u za nieprawidłowe. Wskazał, że - co prawda - opodatkowaniu PCC podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych, jednakże ustawa nie precyzuje, jakie konkretnie przedmioty umów sprzedaży będą opodatkowane. W ocenie organu, dla opodatkowania PCC czynności sprzedaży nie ma bowiem znaczenia, czy dana umowa obejmuje przedsiębiorstwo, jego zorganizowaną część czy wierzytelność. Istotne jest to, że przeniesienie własności następuje w drodze umowy sprzedaży. Skoro więc - zgodnie z umową sprzedaży - jej przedmiot stanowi ZCP, a nie poszczególne elementy zespołu składników materialnych i niematerialnych, to należy przyjąć, że podstawę opodatkowania PCC będzie stanowić wartość rynkowa rzeczy lub prawa będącego przedmiotem opisanej transakcji, a więc w tym przypadku ZCP.

Jednocześnie organ wskazał, że w ustawie o PCC brak jest definicji legalnej wartości firmy. Pojęcie goodwill - rozumiane jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością aktywów netto - funkcjonuje jedynie dla potrzeb określenia wartości księgowej majątku. Nadwyżka ta stanowi rodzaj wynagrodzenia za nabycie dodatniej wartości firmy, na którą składa się m.in. uznanie, renoma rynkowa czy doświadczenie pracowników. W ocenie organu, goodwill stanowi tym samym rodzaj prawa majątkowego, które składa się na całość ZCP i wraz z nim podlega zbyciu. Fakt, że wartość firmy nie stanowi samodzielnego przedmiotu obrotu, nie może przesądzać o jej braku kwalifikacji jako prawa majątkowego. Skoro więc umowa sprzedaży ZCP podlega ocenie jako zespół powiązanych składników, a nie jako poszczególne elementy zbioru, to opodatkowaniu PCC będzie podlegała umowa sprzedaży ZCP jako swoistej całości. A skoro tak, to należy przyjąć, że goodwill również podlega opodatkowaniu PCC jako składnik kształtujący rynkową wartość przedmiotu sprzedaży jakim jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Następnie sprawa trafiła do WSA w Gdańsku, który nie zgodził się ze stanowiskiem organu podatkowego i w konsekwencji uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd wskazał, że przychyla się do dominującej linii orzeczniczej sądów administracyjnych, w której uznano, że wartość firmy rozumiana jako suma wartości elementów pozamajątkowych przedsiębiorstwa (np. renoma, doświadczenie pracowników) nie spełnia definicji prawa majątkowego. W rezultacie, goodwill pozostaje poza zakresem opodatkowania PCC.