Usługi prawne nie podlegają limitowaniu w zaliczeniu ich do kosztów podatkowych

Katalog usług niematerialnych określony w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie obejmuje swoim zakresem usług prawnych. A skoro tak, to koszty z tytułu zakupu tych usług od podmiotów powiązanych nie podlegają ograniczeniom w prawie do zaliczenia ich do kosztów podatkowych, lecz stanowią koszty uzyskania przychodów na podstawie ogólnych przesłanek przewidzianych dla kosztów podatkowych.

Sprawa dotyczyła spółki, która prowadziła działalność gospodarczą w zakresie produkcji podzespołów oraz części samochodowych. Spółka należała do międzynarodowej grupy kapitałowej, w ramach której przyjęto model biznesowy zakładający standaryzację i centralizację procesów wsparcia spółek prowadzących operacyjną działalność grupy. W celu redukcji kosztów i jednocześnie zwiększeniu korzyści procesy wsparcia koncentrowały się w dedykowanych temu celowi podmiotach, które następnie świadczyły przedmiotowe usługi na rzecz pozostałych jednostek z grupy. Spółka nabywała od podmiotów powiązanych usługi prawne obejmujące takie czynności jak:

• przygotowywanie wzorów umów,
• sporządzanie projektów umów z dostawcami, klientami, w zakresie odszkodowań,
• opracowywanie procedur oraz polityk i instrukcji związanych z ochroną aktywów spółki,
• wsparcie spółki w rozwiązywaniu bieżących problemów z zakresu prawa korporacyjnego,
• pośrednictwo i koordynacja działań usługodawców zewnętrznych, w tym pomoc w uzyskaniu certyfikatów rezydencji kontrahentów spółki,
• uczestnictwo w procesach reorganizacji, bieżąca analiza możliwości zwiększenia efektywności struktury biznesowej, której częścią jest spółka,
• udzielanie konsultacji z zakresu regulacji antytrustowych,
• opracowywanie kodeksów postępowania grupy czy
• wsparcie w zakresie postępowań.

Z tytułu nabywanych usług prawnych spółka ponosiła wynagrodzenie na rzecz podmiotów powiązanych.

Na tym tle spółka zapytała organ podatkowy:

• Czy ponoszone na rzecz usługodawców, począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r., wynagrodzenie z tytułu nabywania usług prawnych stanowi koszty, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym - czy wynagrodzenie to będzie podlegało limitowaniu w zaliczeniu do kosztów podatkowych?
• Czy poniesione na rzecz usługodawców, przed dniem 1 stycznia 2019 r., wynagrodzenie z tytułu nabywania usług prawnych stanowi koszty, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym - czy wynagrodzenie to będzie podlegało limitowaniu w zaliczeniu do kosztów podatkowych?

Spółka wskazała, że ponoszone przez nią wynagrodzenie z tytułu nabywania usług prawnych nie stanowi kosztów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z przepisami ustawy o CIT, ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów podatkowych z art. 15e ustawy o CIT podlegają wybrane kategorie usług szczegółowo wymienione w ustawie lub usługi podobne do usług wymienionych. Usługi prawne zostały wyłączone z katalogu usług niematerialnych objętych wskazaną wyżej regulacją zarówno w brzmieniu przepisów obowiązującym do końca grudnia 2018 r., jak i obecnie. Nie stanowią one także usług podobnych do usług wskazanych w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. 

Powyższe stanowisko spółki potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, jak również wydane przez resort finansów wyjaśnienia, w których wprost wskazano, że: „W katalogu usług objętych zakresem art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT nie zostały wymienione m.in usługi prawne, usługi księgowe, w tym audytu finansowego oraz usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu Usługi te, jako niewymienione expressis verbis w katalogu usług zawartym w komentowanym przepisie, nie mogą być rozważane jako objęte tą regulacją na innej podstawie niż tylko jako „świadczenia podobne” do usług wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt 1. Jednakże bazując na wykładni systemowej wewnętrznej oraz wykładni historycznej (analizie przebiegu procesu legislacyjnego w zakresie regulacji z art. 15e ustawy o CIT) należy uznać, iż usługi prawne, usługi księgowe, w tym audytu finansowego oraz usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu nie mieszczą się w kategorii usług objętych regulacją z art. 15e ustawy o CIT.”.

W związku z powyższym - w ocenie spółki - katalog usług zawarty w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie zawiera usług, których zakres pokrywałby się lub był podobny do usług prawnych. W konsekwencji, spółka nie będzie zobowiązana do stosowania ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. Powyższe dotyczy zarówno wydatków poniesionych przez spółkę przed dniem 1 stycznia 2019 r., jak i tych, które zostały przez nią poniesione począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r.

Organ w całości uznał stanowisko spółki za prawidłowe i w konsekwencji odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska spółki.

Wybór przepisów

Ustawa o CIT

Art. 15e ust. 1

“1. Podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1. usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2. wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3. przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.”.