W wypadku gdy obowiązane osoby nie rozpoczną przygotowań do wejścia w życie ustawy i nie dokonają stosownych zawiadomień kierowanych do swoich akcjonariuszy lub też nie zawrą umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy/umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych podlegają grzywnie do 20.000 zł.
Ewa Derkacz-Smolna, Counsel PwC Legal
W dniu 6 września 2019 roku, Prezydent podpisał ustawę z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1798). Ustawa ta wprowadza znaczące zmiany jeśli chodzi o funkcjonowanie spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej oraz prowadzenie działalności w ramach tych form prawnych. Ustawa została przygotowana w celu kontynuacji zmian wprowadzanych do polskiego prawa spółek oraz prawa papierów wartościowych, które mają na celu większą przejrzystość i transparentność w polskich podmiotach gospodarczych.
Nadchodzące zmiany wprowadzają szereg dodatkowych obowiązków dla spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych, które to formy prawne mogą stracić zainteresowanie przy wyborze formy prawnej prowadzonej działalności. Szereg dodatkowych formalistycznych wymogów będzie miało swoje konsekwencje w m.in. wielu dodatkowych kosztach dla spółek oraz w końcu anonimowości akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela. Jedną z konsekwencji zmian, zwłaszcza w przypadku spółek jednoosobowych, może być zmiana formy prowadzenia działalności z prywatnej spółki akcyjnej (lub też komandytowo-akcyjnej) na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której omawiane zmiany nie obejmują i może się ona okazać znacznie bardziej przyjazna w swoim korporacyjnym modelu funkcjonowania.
Najważniejsze zmiany
- obowiązkowa dematerializacja akcji wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych (niezależnie od tego czy są to akcje imienne czy akcje na okaziciela) - akcje spółek będą miały formę zapisu cyfrowego, a nie papierowego dokumentu;
- każda spółka będzie miała obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy przez wyspecjalizowany podmiot (np. bank lub dom maklerski) - rejestr nie będzie publicznie dostępny ale będzie jawny zarówno dla spółki jak i każdego jej akcjonariusza w związku z czym nie będzie możliwe zatajenie akcjonariatu takich spółek poprzez posiadanie przez akcjonariuszy akcji na okaziciela;
- wszelkie przenoszenie akcji będzie dochodziło do skutku z chwilą wpisu tej wzmianki w rejestrze akcjonariuszy (taka sama sytuacja będzie miała miejsce jeśli chodzi o ustanawianie ograniczonych praw rzeczowych na akcjach);
- każda spółka akcyjna i komandytowo-akcyjna będzie musiała prowadzić stronę internetową, na której to stronie publikowane będą musiały być wszelkie ogłoszenia wymagane przez prawo lub też statuty spółek.
Termin wejścia w życie nowych przepisów
Chociaż zasadnicze zmiany wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2021 roku, to nowa ustawa zobowiązuje wszystkie spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne do dokonania szeregu czynności przygotowawczych już w 2020 roku:
- począwszy od 1 stycznia 2020 roku każda spółka akcyjna i komandytowo-akcyjna będzie musiała prowadzić swoją stronę internetową, na której to będzie publikowała stosowne ogłoszenia dla swoich akcjonariuszy;
- każda spółka powinna pięciokrotnie wezwać swoich akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz ma obowiązek udostępniać informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym do komunikacji z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż 3 lata od pierwszego wezwania. Każdego wezwania należy dokonywać w sposób przewidziany do zwoływania walnych zgromadzeń spółki przy czym pierwsze zawiadomienie powinno zostać dokonane do dnia 30 czerwca 2020 roku;
- każda spółka jest obowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rachunku papierów wartościowych z podmiotem uprawnionym do prowadzenia takiego rachunku przed dokonaniem pierwszego wezwania, o którym mowa powyżej. Podmiot ten powinien zostać wybrany przez walne zgromadzenie spółki dla celów rejestrowania w nim dokumentów akcji spółki, które zgodnie z ustawą, z dniem 1 stycznia 2021 roku tracą swoją moc i zostaną zastąpione formą cyfrową zarejestrowaną w rejestrze akcjonariuszy.
Odpowiedzialność członków organów spółek
W wypadku gdy obowiązane osoby nie rozpoczną przygotowań do wejścia w życie ustawy i nie dokonają stosownych zawiadomień kierowanych do swoich akcjonariuszy lub też nie zawrą umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy/umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych podlegają grzywnie do 20.000 zł.
Konsekwencje zmian
Mimo pozytywnej oceny planowanych regulacji pod kątem przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i przejrzystości prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, planowane zmiany wiązać się będą z dodatkowymi wyzwaniami organizacyjno-administracyjnymi, znaczącym zwiększeniem formalizmu działania prywatnych spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych oraz z dodatkowymi kosztami (przede wszystkim koszty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy przez uprawniony podmiot zewnętrzny).
Autorzy:
